关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等[1][4] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化[4] - 关联交易涵盖范围广泛 包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、许可协议、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组、财务资助及放弃权利等[4] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人、关联自然人及视同关联人的主体 例如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人或自然人、公司董事及高级管理人员等[3][4] - 关联自然人关系密切家庭成员涵盖配偶、父母、兄弟姐妹、成年子女等 其他可能造成利益倾斜的自然人也可被认定[4][5] - 视同关联人包括过去12个月内曾具关联关系 或因协议安排在未来12个月内将具关联关系的主体[4] 关联交易定价原则 - 定价遵循市场价格优先 无市场价格时按成本加成定价 再不适用则采用协议价[5] - 交易双方需在协议中明确定价方法 市场价以市场为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商[5] - 财务部需每年报备基准价格及上年度执行情况 跟踪市场价格及成本变动 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[5] 关联交易审议程序 - 一般关联交易由总经理决定 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占公司总资产或市值0.1%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额3000万元以上且占公司总资产或市值1%以上需提供评估或审计报告并提交股东会审议 日常经营相关交易可免于审计评估[6] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[6][7] 关联交易累计计算与豁免 - 与同一关联人或不同关联人同一类别交易需按连续12个月累计计算 分别适用相应审议程序[8][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行程序[10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、低利率财务资助及向董事提供产品服务等[9][10] 股东会与董事会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 关联股东包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职方及关系密切家庭成员等[11] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 其表决权不计入总数 需非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联董事包括交易对方、任职方、控制方及关系密切家庭成员等[11][12] 关联交易合同执行与制度管理 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施 经董事会批准的由经理层组织实施 经总经理批准的由相关部门实施[12] - 合同变更主要内容或提前终止需经原批准机构同意 制度未规定事项适用法律法规及《公司章程》[12] - 制度由董事会制订并经股东会通过后生效 修订亦同 由董事会负责解释和修改[12]