薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [4] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补足 [4] 职责权限 - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案 [4] - 研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [4] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序与工作组职责 - 下设工作组负责日常工作 由证券事务部 人力资源部门 财务管理部门等人员担任 [4] - 工作组需提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [6] - 提供高级管理人员职责履行情况和工作业绩考评指标完成情况 [6] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力绩效情况 [6] - 提供按公司业绩拟定薪酬政策的测算依据 [6] 董事及高级管理人员考评程序 - 董事及高级管理人员需向委员会提交述职和自我评价报告 [6] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 评价创新能力和业务潜能 [6] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式的建议报告 报董事会 [6] - 董事会换届和高级管理人员聘任时可进行专项考核评价 并在董事会召开前完成 [6] 议事规则 - 会议每年至少召开1次 1/2以上委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需提前3天通知 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他独立董事委员 [6] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 [6] - 可邀请其他董事和高级管理人员列席会议 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 讨论有关委员会成员薪酬与考核议题时当事人需回避 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 [6]