内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 董事长为主要责任人 [2] - 证券部负责信息披露管理、投资者关系管理及内幕信息登记备案的日常监管工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超过资产总额30%、重大担保、关联交易、债务违约、重大亏损、股权结构变化等 [3][4][5] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体正式披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人、控股公司管理人员等 [5] - 涵盖因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 包括中介机构、监管机构工作人员等 [5] - 公司需严格控制知情人范围 [6] 登记管理要求 - 内幕信息披露前需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式等信息 [6] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点、参与人员、决策方式等 [8] - 登记表及备忘录需保存10年 并在信息披露后5个交易日内报送交易所 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [9] - 重大事项筹划前需签订保密协议 明确各方保密义务 [10] - 定期报告公告前不得泄露财务数据 特殊情况需提前报送时需书面告知保密义务 [10] 责任追究机制 - 违反制度导致信息泄露或内幕交易的 公司可给予批评、警告、降职、免职等处分 [11][12] - 给公司造成损失的保留追究责任权利 涉嫌犯罪的移交司法机关处理 [12] - 中介机构违反规定可解除服务合同并报送行业协会处理 [12] 制度实施与附件 - 制度由董事会制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [13] - 包含《内幕信息知情人登记表》《保密提示函》《保密承诺函》三个标准化附件 [14][15][18]