关联交易制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 确保交易符合公平公开公允原则 不损害公司及股东债权人利益 [1][2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联方之间发生的资源或义务转移事项 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及其他组织 关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 同一控制下其他法人 持有公司5%以上股份的法人等 [2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事高级管理人员及关系密切家庭成员 [2][4] - 公司董事高管持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时告知关联关系 [4] 关联交易事项范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3] - 包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售等经营性交易 [3] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的交易直接适用政府价格 [5] - 实行政府指导价的在指导价范围内确定价格 [5] - 有可比第三方市场价格的优先参考该价格 [5] - 无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [5] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人单次交易低于30万元或12个月内累计低于30万元由总经理审批 [5] - 与关联法人单次交易低于300万元或低于净资产0.5%由总经理审批 [5] - 单次交易超过上述标准但低于3000万元或低于净资产5%由董事会审批 [6] - 单次交易超过3000万元且超过净资产5%需提交股东大会审批 [7] - 为关联方提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [9] 关联交易决策程序 - 需董事会审批的关联交易应经独立董事过半数同意 [7] - 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告作为判断依据 [7] - 关联董事在董事会审议时需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 关联股东在股东大会审议时需回避表决 [11] 关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 [9] - 实际执行超出预计金额需重新履行审议披露义务 [9] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 [9] - 关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议披露程序 [9] 审计评估要求 - 达到股东大会审批标准的股权交易需聘请会计师事务所进行审计 审计截止日距签署日不超过6个月 [8] - 非股权资产交易需聘请资产评估事务所进行评估 评估基准日距签署日不超过1年 [8] - 与日常经营相关的交易标的可不进行审计或评估 [8] 豁免情形 - 参与公开招标公开拍卖 单方面获得利益 定价为国家规定等交易可豁免提交股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据决议领取股息等交易可免予履行相关义务 [9] 子公司及文件管理 - 控股50%以上子公司的关联交易视同公司行为 [13] - 关联交易决策记录等文件保存期限为10年 [13]