公司治理结构完善 - 独立董事专门会议旨在发挥独立董事在决策参与、监督制衡和专业咨询方面的职能，以完善公司治理结构并保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》 [1] 会议召开机制 - 会议可定期或不定期召开，原则上需提前三天通知并提供资料，紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [2] - 会议形式包括现场、视频、电话或通讯方式，需形成书面记录及意见，半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行，非独立董事及高管可列席但无表决权，独立董事需亲自出席或书面委托他人代行职责 [2] 会议组织与决策程序 - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [3] - 关联交易、承诺变更方案、收购应对措施等事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会）前需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意 [3] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、地点、出席人员、讨论事项、发言要点、表决结果及结论性意见，意见分歧时需分别详细记录 [4] - 公司需提供会议必要工作条件及费用支持，包括资料准备、实地考察配合及专业机构聘请费用 [4][5] - 会议决议需全体独立董事过半数通过，表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年 [5] 制度生效与执行 - 制度自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突，按国家法律法规及公司章程规定执行 [6]