董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名[20] - 董事会是公司经营决策机构 对股东会负责并报告工作[1][2][20] - 主要职权包括执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等[20][21][23] 董事资格与任免 - 董事为自然人 无需持有公司股份 但存在八类禁止情形包括无民事行为能力 被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等[2] - 董事由股东会选举和更换 需经出席股东会的股东所持表决权过半数通过[6] - 董事任期三年 可连选连任 股东会可随时免去董事职务[7][17] 董事权利与义务 - 董事享有出席董事会会议 获得会议通知 提出议案 独立行使表决权等11项权力[8] - 董事对公司负有九项忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用资金 不得泄露公司秘密等[9] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任[5] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开两次例会 临时会议需在十日内召集[13][14] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）送达 紧急情况下可口头通知[16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决[7][17][33] 关联交易规范 - 董事需及时向董事会披露关联关系性质和程度[7] - 关联交易需由过半数非关联董事出席 并经非关联董事过半数通过[7] - 出席非关联董事不足三人时 需提交股东会审议[7] 会议记录与档案 - 会议记录需由出席董事和记录人员签署 董事可对不同意见作出书面说明[23] - 会议档案包括会议通知 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等[24] - 档案保存期限至少为十年[24] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生[25] - 主要职权包括主持股东会和董事会会议 签署公司证券和重要文件 行使法定代表人职权等[25] - 董事长需对怠于行使职权 超越职权等行为承担相应责任[25]