总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定[1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事[2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东权益[2] - 独立董事需确保有足够时间和精力有效履行职责[2] 任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上法律经济或其他相关工作经验 且无重大失信等不良记录[3] - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职者及其直系亲属等[3] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评等不良记录[4][5] 提名选举聘任 - 独立董事可由董事会、审计委员会或单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名 经股东会选举决定 提名人不得提名与其存在利害关系人员[5] - 独立董事提名人需征得被提名人书面同意 充分了解其职业学历工作经历兼职及不良记录等情况 并对符合独立性和其他条件发表意见[6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连选连任但连任时间不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再被提名[7] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席 董事会需在三十日内提议召开股东会解除其职务[7] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或缺乏会计专业人士 辞职报告需在下任独立董事补选后生效[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论并披露结果[8][9] 职权和义务 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东董事高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平[9] - 需经全体独立董事过半数同意事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施等[9] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见[10] - 独立董事需在董事会专门委员会中占多数并担任召集人 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员董事 且至少有一名会计专业人士独立董事担任召集人[11][12] - 独立董事发表意见需明确清晰 包括发表意见及其障碍 并需签字确认及时报告董事会与相关公告同时披露[11] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等事项 会议需由过半数独立董事推举一名召集和主持[11] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需经全体成员过半数同意事项包括披露财务会计报告及定期报告中财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等[12] - 提名委员会负责拟定董事高级管理人员选择标准和程序 对其人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等向董事会提出建议[12][13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事高级管理人员考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划员工持股计划等向董事会提出建议[13] - 董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳 需在董事会决议中记载其意见及未采纳具体理由并披露[13] 履职保障 - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 两名以上独立董事联名书面提出可延期召开会议或审议事项[16] - 公司需提供独立董事履行职责所必需工作条件 董事会秘书应积极协助 公司有关人员需积极配合不得拒绝阻碍或隐瞒[16][17] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司给予每位独立董事与其职责相适应津贴 且不从公司及主要股东有利害关系机构和人员取得其他利益[17] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 可通过获取资料听取管理层汇报与中介机构沟通实地考察与中小股东沟通等多种方式履行职责[17] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据合法合规性可能存在风险及对公司和中小股东权益影响等 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见[18] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并披露 包括出席董事会方式次数及投票情况 参与专门委员会工作情况 审议特定事项和行使特别职权情况等[18]