募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强募集资金管理和运用 提高资金使用效率 依据《公司法》《证券法》等法律法规及监管规定[1][2] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募资[2] - 资金需专款专用 仅限已公布募投项目 原则上用于主营业务 增强公司竞争力和创新能力[2] - 董事会需制定详细资金使用计划 坚持周密计划 规范运作 公开透明原则 非经股东会决议不得改变用途[2] - 公司需及时披露募集资金使用情况 确保子公司或控制企业遵守本制度[2][3] 募集资金存放管理 - 资金到位后需办理验资手续 由符合规定的会计师事务所出具验资报告[3] - 公司需开设专项账户集中管理募集资金 不得存放非募集资金或用作他途 多次融资需分设专户[3] - 需在资金到位后1个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 监管职责及违约责任等条款[3] - 专户大额支取标准为单次或12个月内累计超5000万元或募集资金净额20% 需及时通知保荐机构[3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户[3] - 通过控股子公司实施项目时 需共同签署三方监管协议 公司及子公司视为共同一方[3] - 协议提前终止需在1个月内重签新协议并公告[3] 募集资金使用规范 - 资金使用需与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 需真实准确完整披露使用情况[4] - 严重影响投资计划时需及时公告[4] - 以募集资金置换预先投入自筹资金 调整项目进度 使用节余资金等事项需董事会审议 审计委员会及保荐机构发表同意意见[4] - 变更用途及使用节余资金达股东会标准需经股东会审议[4] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得投资以买卖证券为主业的公司[5] - 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资[5] - 防止资金被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案[5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常时 需检查可行性 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及调整计划[5] - 董事会需科学审慎选择新项目 进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金需董事会审议 注册会计师出具鉴证报告 审计委员会及保荐人同意 置换时间距资金到账不得超6个月[6] - 改变项目实施地点需董事会审议后公告 说明改变情况 原因 影响及保荐机构意见[6] - 闲置募集资金在符合条件下可用于补充流动资金或现金管理 但需满足不变相改变用途 不影响投资计划 单次补充不超12个月 已归还前次资金 不用于高风险投资等要求[6][7] - 补充流动资金需董事会审议 审计委员会及保荐机构发表同意意见 并在2交易日内公告[7] - 补充流动资金仅限用于主营业务相关生产经营 不得用于新股配售 申购或投资股票 衍生品 可转债等[7] - 到期日前需将资金归还至专户 并在归还后2交易日内公告 若无法按期归还需提前履行审议程序并公告资金去向 原因及期限[7] - 超募资金需根据发展规划和需求安排使用计划 进行可行性分析 董事会审议后披露 计划需包含募集资金基本情况 项目介绍及保荐机构意见[8] - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需提交股东会审议[8] - 超募资金应用于在建项目 新项目或回购股份并注销 至迟于同批次项目整体结项时明确使用计划[8] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 及时披露必要性和合理性 用于投资项目时需披露建设方案 投资周期 回报率等信息[8] - 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等需董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露[8] - 使用募集资金收购实际控制权资产或股权需按关联交易规定办理[9] 募集资金项目实施与变更 - 募投项目由总经理负责实施 固定资产建设项目由业务部门及实施单位执行 权益投资项目由投资管理部门同财务部门执行[9] - 项目实施部门负责制定计划 质量控制 组织实施 进度跟踪及建立管理档案[10] - 财务部门负责资金调度和安排 建立募集资金运用会计记录和账簿[10] - 募投项目原则上按招股说明书方案实施 特殊原因需变更时 项目责任单位需向总经理提交理由和方案 经确认后向董事会提议[11] - 取消或终止原项目 实施新项目或永久补流 变更实施主体或方式等情形视为募集资金用途变更[11] - 实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露[11] - 变更项目需符合公司战略和国家产业政策 原则上投资于主营业务 需对新项目充分调研论证 合资经营需确保公司控股[11] - 董事会需科学审慎选择新项目 进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[12] - 变更募投项目需在董事会审议后2交易日内报告交易所并公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 可行性分析 风险提示 投资计划 审批情况 审计委员会及保荐人意见 需股东会审议说明等内容[12] - 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资时需比照相关规则披露[12] - 变更项目用于收购控股股东或实际控制人资产时 需避免同业竞争及减少关联交易 披露交易原因 定价政策 影响及解决措施[12] - 董事会作出变更决议后需提交股东会审议 未经通过不得擅自变更[13] - 项目完成后少量节余资金（含利息）用于他途需董事会审议 保荐机构发表同意意见[13] - 节余资金低于500万或低于承诺投资额5%可豁免程序 使用情况在年报披露[13] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元需提交股东会审议[13] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超12个月 需安全性高 流动性好 不影响投资计划[13] - 投资产品不得质押 专用结算账户不得存放非募集资金或用作他途 开立或注销账户需及时公告[13] - 进行现金管理需在董事会后公告募集资金基本情况 使用及闲置情况 投资产品详情 审计委员会及保荐机构意见[13] - 发现投资产品发行主体财务状况恶化或面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示及控制措施[13] 募集资金监督与信息披露 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告[14] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告 与定期报告同时披露直至资金使用完毕[14] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因[14] - 年度实际使用金额与最近披露计划差异超30%时需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露计划 进度 调整后计划及变化原因[14] - 当年存在募集资金运用时需聘请会计师事务所对使用情况进行专项审核 董事会出具专项报告 披露鉴证结论[15] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析理由 提出整改措施并在年报披露[15] - 保荐机构至少每半年进行一次现场检查 会计年度结束后出具专项核查报告 公司需在专项报告中披露核查结论[15] - 募集资金存放与使用被出具非无保留鉴证结论时 保荐机构需分析原因并提出核查意见[16] - 保荐机构发现重大违规或风险时需及时向交易所报告并披露[17] - 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督[17] - 公司需按规定履行募集资金管理信息披露义务[18] - 需披露三方监管协议主要内容 严重影响投资计划情形 变更项目实施地点或方式 闲置资金补充流动资金 变更募投项目等内容[18] - 用闲置募集资金补充流动资金需披露募集资金基本情况 使用及闲置情况 补充金额及期限 预计节约财务费用 流动资金不足原因 是否变相改变投向及保证措施 审计委员会及保荐机构意见等内容[19] - 募投项目涉及关联交易时需按规定披露[19] - 需在定期报告中披露专户资金使用及项目实施进度[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月 需通过专户实施 仅限用于主营业务相关生产经营[19] - 临时补充流动资金需董事会审议 保荐机构发表意见 及时披露[20]