控制权变更交易结构 - 博达合一通过两期协议转让方式合计受让邹余耀和刘建勋持有的18,985,384股股份，占公司总股本16.62% [1][2] - 第一期转让10,250,000股（占比8.97%），转让价格24.52元/股，交易对价2.51亿元 [2] - 第二期转让8,735,384股，交易单价不低于大宗交易价格下限且不低于第一期单价，需另行签署协议 [2][5] 表决权安排 - 邹余耀自第一期交割日起放弃全部表决权60个月，待博达合一持股比例超过其合计持股5%后恢复 [3][20] - 刘建勋永久放弃全部表决权，减持部分自动恢复表决权 [3][21] - 向特定对象发行完成后，邹余耀恢复50%股份表决权，表决权比例升至10.34% [6] 股权结构变化 - 第一期完成后：博达合一持股8.97%成为控股股东，邹余耀持股降至30.59%（表决权0%），刘建勋持股降至4.99%（表决权0%） [3] - 第二期完成后：博达合一持股比例提升至16.62% [5][6] - 向特定对象发行完成后：博达合一持股比例进一步升至24.83%，邹余耀持股稀释至20.69% [6][9] 公司治理调整 - 新董事会由9名董事组成（6名非独立+3名独立），博达合一提名5名非独立董事和2名独立董事 [24] - 董事长由博达合一提名董事担任，总经理和财务负责人由博达合一提名 [24][25] - 法定代表人变更为博达合一提名的董事 [25] 交易资金安排 - 博达合一支付2,000万元诚意金，可转为第一期对价 [13][16] - 第一期对价分三次支付：尽职调查后付30%、合规审查后付至80%、过户后付清 [16] - 第二期交易支付6,000万元定金，甲方一需将标的股份质押给乙方作为担保 [17] 认购协议条款 - 博达合一以现金认购公司向特定对象发行的12,475,049股股票，发行价格20.04元/股 [41][42] - 认购金额不超过2.5亿元，认购股份自发行结束日起18个月内不得转让 [42] - 发行价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定 [41] 交易主体背景 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [10][11] - 2025年6月末总资产34.49亿元，净资产16.64亿元，资产负债率51.74% [11] - 2025年上半年营业收入18.43亿元，净利润4亿元，净资产收益率24.05% [11]