关联交易概述 - 公司与实际控制人王友利、黄伟红及控股股东丰立传动签署附条件生效股份认购协议 认购金额合计不低于7000万元且不超过14000万元 [1] - 认购方以现金方式直接认购公司非公开发行部分股票 构成关联交易 [1] - 关联董事王友利、黄伟红在董事会审议时回避表决 议案经非关联董事表决通过 [1] 关联方基本情况 - 王友利为公司董事长兼总经理 持有丰立传动50%股权 通过丰立传动间接持有公司36.97%股份 [2] - 黄伟红为公司董事兼人力资源总监 持有丰立传动50%股权 [2] - 丰立传动注册资本2688万元 主营业务包括电控设备制造销售及投资咨询等 [2] 交易标的基本情况 - 非公开发行A股股票数量不超过发行前总股本30% 即不超过3603万股 [3] - 认购人认购金额区间为7000万至14000万元 认购股份数量按认购金额除以最终发行价格计算 [3] - 若发生除权除息事项 认购金额保持不变 发行数量随价格调整 [3] 定价政策及依据 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80% 且不低于最近一期审计每股净资产 [3] - 定价基准日为发行期首日 交易均价计算公式为前20日交易总额除以交易总量 [3] - 最终发行价格需经深交所审核及证监会注册后 根据申购报价情况协商确定 [4] 协议主要内容 - 王友利、黄伟红、丰立传动认购比例设定为1:1:8 [5] - 认购人不参与市场竞价但接受竞价结果 与其他投资者同价认购 [7] - 锁定期为发行结束之日起18个月 期间不得转让 [8] - 违约方需赔偿守约方一切损失包括合理律师费用 [8] - 协议生效需满足四项条件包括董事会股东大会通过及监管审核批准 [9] - 认购款项支付需在满足条件后按缴款通知要求银行转账 [7] 其他条款 - 协议适用中国法律 争议解决方式为协商不成向发行人所在地法院诉讼 [11] - 各方承担保密义务 未经许可不得向第三方披露商业机密 [10]