独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在规范公司运作 明确独立董事职责 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括公司法 上市公司独立董事管理办法 科创板监管指引及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系或其他影响独立判断关系的董事[3] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用[3] - 专门会议指全部由独立董事参加的定期或不定期会议 公司需为会议召开提供便利和支持[3] 人员组成与职责权限 - 专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书负责会议组织 通知分发 记录撰写及审议事项上报董事会等工作[2] - 需经专门会议审议的事项包括聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 披露关联交易 变更承诺方案 收购相关决策及法律法规规定的其他事项[2][4] - 第四项至第七项事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明履行职责情况 包括参与专门会议的工作[4] 议事规则 - 公司每年至少召开一次专门会议 原则上以现场方式召开 必要时可采用视频或电话等方式[4][5] - 会议由过半数独立董事推举1名召集主持 召集人不履职时2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[6] - 会议需2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行 非独立董事及高管可列席但无表决权[6] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席[6] - 表决实行一人一票 方式包括举手表决或记名投票表决 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担[6] - 会议需至少提前3天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知但需在会议上说明[6] - 会议需有记录 出席独立董事需签名 记录由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息[6] 附则 - 制度自董事会批准之日起生效 由董事会负责修订和解释[6] - 制度未规定事项适用相关法律法规 规范性文件及公司章程规定[6]