董事及高级管理人员行为准则总则 - 准则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1] - 适用于公司董事及高级管理人员 要求其持续学习法律法规并增强法律意识 [1][3] - 董事及高管需诚实守信 不得损害中小投资者合法权益 [2] 声明与承诺要求 - 董事及高管需向深交所及董事会提交《声明及承诺书》并保证内容真实准确 [2] - 承诺事项包括遵守法律法规、《上市规则》《公司章程》及接受监管等 [2] - 高管需额外承诺及时向董事会报告可能影响股价的重大经营或财务事项 [2] 忠实与勤勉义务 - 禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自关联交易等行为 [4] - 需谨慎行使职权 保证商业行为合法合规并公平对待所有股东 [4] - 必须签署定期报告书面确认意见 不得妨碍审计委员会行使职权 [4] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [4] 董事履职规范 - 董事会出席需亲自或书面委托 关联交易需回避表决 [5] - 审议事项需关注决策程序 对授权事项持续监督 [5][7] - 重大交易、投资、担保等需评估风险及合规性 [7][8][9] - 定期报告审议需核实内容真实性 无法保证需投反对票并公告 [12] 董事长特别职责 - 推动制度建设 确保董事会正常运作并督促董事出席 [14] - 不得干预其他董事独立决策 重大事项需提交集体审议 [14] - 需定期了解董事会决议执行情况 发现偏差及时采取措施 [14] 独立董事特别规定 - 需保持独立性 存在影响情形时应回避或辞职 [15] - 发表意见需包含事项基本情况、合法合规性及风险分析等 [15] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 [17][18] - 工作记录需保存十年 遇履职阻碍可向深交所报告 [18] 高管行为准则 - 需严格执行董事会决议 发现重大风险及时报告 [19] - 经营环境重大变化或业绩大幅波动需披露 [19] - 财务负责人需监控资金往来 拒绝控股股东违规指令 [20][21] 其他重要条款 - 离职后仍需履行保密义务及同业竞争限制 [22] - 买卖公司股票需遵守内幕交易等禁止性规定 [21] - 公共场合需维护公司形象与声誉 [22]