董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 设董事会秘书1人 由董事长提名并董事会聘任 [2] - 董事会下设战略决策委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会由独立董事占多数且召集人由独立董事担任 [3] 董事任职与义务 - 董事存在《公司法》规定不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施 被交易所公开认定不适合任职等情形时不得担任董事 [4] - 董事应当亲自出席董事会会议 连续两次未能亲自出席或连续十二个月未亲自出席次数超过期间会议总次数二分之一的 视为不能履行职责 [4][5] - 董事应当保守公司及股东商业秘密 因失职造成公司损失需承担赔偿责任 [5] 独立董事特别规定 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及主要股东存在利害关系 且最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [5][6] - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 需具备五年以上法律 会计或经济相关工作经验 [6][8] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议 征集股东权利等特别职权 [8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 [10] - 代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事或过半数独立董事提议时 董事长应在十日内召集临时会议 [11] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11][12] 董事会职权范围 - 董事会职权包括拟订重大收购方案 决定对外投资 资产抵押 担保事项 设置内部管理机构 聘任解聘高管等 [12][13][17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易标的最近一年营业收入占比10%且金额超1000万元等情形需经董事会审议 [15] - 公司与关联自然人成交金额超30万元 或与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的交易需经独立董事专门会议审议 [19] 会议记录与责任 - 董事会会议记录需包括会议日期 出席董事 议程 发言要点 表决结果等内容 并由出席董事及记录人员签名 保存期限不少于10年 [20] - 董事会决议违反法律法规或公司章程造成公司损失时 除投反对票且异议记录在案的董事外 其他董事需承担赔偿责任 [20] 规则效力与实施 - 本规则是公司章程的细化和补充 未列明事项以公司章程为准 存在冲突时以法律法规或公司章程为准 [22] - 本规则修订需由董事会提出草案并提交股东会审议通过 由董事会负责解释 自公司章程生效之日起实施 [22]