公司治理结构 - 制定本细则旨在完善公司治理结构 依据《公司法》和《公司章程》[2] - 高级管理人员包括总经理 副总经理和财务负责人[2] - 公司设置总经理一名 由董事长提名并由董事会聘任 主持日常经营管理工作并对董事会负责[2] 总经理任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识和管理经验 较强的经营管理能力[2] - 需具备调动员工积极性 建立合理组织机构和统揽全局的能力[2] - 需拥有一定年限的企业管理或经济工作经历 精通行业并掌握国家政策法规[2] - 需年富力强 有较强使命感和开拓进取精神[2] 总经理任职限制 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得担任总经理[2] - 因经济犯罪被判处刑罚或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年者不得担任[2] - 对破产企业负有个人责任的董事或经理自破产清算完结未逾三年者不得担任[2] - 因违法被吊销营业执照的企业法定代表人并负有个人责任自吊销未逾三年者不得担任[2] - 被列为失信被执行人者不得担任[2] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满者不得担任[2] - 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管期限未满者不得担任[2] 总经理任免程序 - 国家公务员不得兼任总经理[3] - 董事可兼任总经理但兼任高管职务的董事总计不得超过董事总数的二分之一[3] - 副总经理和财务负责人由总经理提名并由董事会聘任[3] - 总经理 副总经理和财务负责人的解聘由董事会决定[3] - 董事会聘任的总经理每届任期三年 可连聘连任[3] 总经理职权 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作[4] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案[4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度[4] - 制定公司具体规章[4] - 提请董事会聘任或解聘副总经理和财务负责人[4] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员[4] - 决定公司年度用工计划和职工工资方案及奖惩方案[4] - 决定职工奖惩 升降级 加减薪 聘用和解聘及辞退[4] - 审批公司财务收支计划及日常费用支出计划[4] - 在授权额度内决定公司贷款事项和法人财产处置及固定资产购置[4] - 代表公司签署权限范围内日常合同和协议及签发日常行政和业务文件[4] - 提议召开董事会临时会议[4] - 总经理列席董事会会议[4] 副总经理职权 - 协助总经理开展日常经营管理工作并对总经理负责[5] - 负责管理分管部门工作并在职责范围内签发业务文件[5] - 就分管范围内人员任免和机构变更等向总经理提出建议[5] - 在总经理不能履行职务时代理行使职权[5] - 就公司重大事项向总经理提出建议[5] 财务负责人职权 - 主管公司财务工作并对总经理负责[5] - 拟定公司财务会计制度并报总经理和董事会批准[5] - 编制公司年度财务报告并保证其真实性[5] - 就财务范围内人员任免和机构变更向总经理提出建议[5] - 审核业务资金运用和费用支出并承担相应责任[5] - 定期向总经理提供财务状况分析报告和解决方案[5] - 维持与金融机构的联系沟通以保证金融支持[5] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议由总经理提议召开并主持 总经理不能履行时可委托其他高管召集[6] - 会议议题包括各部门每月生产运营情况 公司经营管理的重大事项及其他经总经理同意的事项[7] - 总经理办公例会每月召开一次 可根据需要随时召开临时会议[7] - 每月例会由各部门负责人汇报上月工作并部署下月工作[7] - 董事长提出 总经理认为必要 有重要经营事项必须立即决定或有突发性事件时应立即召开会议[7] - 会议由总经理办公室组织 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高管 必要时可通知有关部门和下属公司负责人参加[7] - 会议通知需提前1日以书面或电话方式发出 包括会议时间和地点及事由议题[7] - 会议记录由总经理办公室负责并归档保存10年 出席人员需签名 记录内容包括会议通知时间 召开时间地点和召集人姓名 出席成员姓名 会议议题 各成员发言要点和会议决定[7] 日常管理工作程序 - 投资项目需提交可行性报告等资料按相关规定批准后实施 项目实施后需确定执行和监督人并跟踪检查 项目完成后进行审计[7] - 人事任免中总经理提名副总经理和财务负责人时需事先征求意见并由董事会决定任免 其他管理人员由各部门负责人或企管中心提出建议并由总经理决定任免[7] - 财务管理中大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度 重要财务支出由使用部门提出报告经财务部门审核和总经理批准 日常费用支出由使用部门审核和总经理批准 单项支出或单个项目12个月累计超过1000万元的需由总经理批准后报董事长批准实施[7] - 贷款担保工作在授权额度内由总经理决定 超出额度需由财务部门评估后报总经理审核再报董事会或股东会审批 同意后由总经理签订担保协议并责成财务部门随时了解贷款人情况 贷款到期需督促贷款人归还贷款并解除担保[7] 总经理职责 - 维护公司企业法人财产权 确保公司资产保值和增值 正确处理所有者 企业和员工利益关系[8] - 组织公司力量实施董事会确定的工作任务和经营指标 保证完成[8] - 分析研究市场信息 增强企业市场应变能力和竞争能力[8] - 组织推行全面质量管理体系 提高产品质量管理水平[8] - 需恪守忠诚勤勉的职责[8] 总经理报告义务 - 定期以书面形式向董事会报告工作 包括年度计划实施情况和生产经营问题及对策 重大合同签订和执行情况 资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展情况 董事会决议执行情况 重大诉讼仲裁和行政处罚等事件及其他重大事项[9] - 发生以下情形时需向董事会报告 实施董事会和股东会决议过程中情况发生重大变化如不改变计划将严重影响公司利益时 发生重大诉讼仲裁或行政处罚对公司生产经营产生或可能产生重大影响时 国家政策宏观经济和市场环境等发生重大变化或出现不可抗力事件对公司生产经营产生或可能产生重大影响时 预计公司经营业绩出现亏损扭亏为盈或同比大幅变动或预计实际业绩与已披露业绩预告存在较大差异时 总经理认为有必要报告的其他工作[9] 总经理员工管理 - 在提高效益基础上加强对员工培训和教育 提供良好工作环境和发展空间 培育良好企业文化 充分调动员工积极性和创造性[10] 总经理忠实义务 - 不得侵占公司财产或挪用公司资金[10] - 不得将公司资金以个人或其他个人名义开立账户存储[10] - 不得利用职权贿赂或收受其他非法收入[10] - 未向董事会或股东会报告并经决议通过不得直接或间接与公司订立合同或进行交易[10] - 不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会 除非向董事会或股东会报告并经股东会决议通过或公司根据法律规定不能利用该商业机会[11] - 未向董事会或股东会报告并经股东会决议通过不得自营或为他人经营与公司同类的业务[11] - 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有[11] - 不得擅自披露公司秘密[13] - 不得利用其关联关系损害公司利益[13] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 给公司造成损失需承担赔偿责任[11] 总经理赔偿责任 - 执行公司职务时违反法律法规《公司章程》或公司制度给公司造成损失的需承担赔偿责任[11] 总经理考核与奖惩 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法 逐步建立经营者激励机制 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准并进行考核[11] - 总经理等高管在任期内成绩显著可设置临时性奖励由董事会决议给予物质奖励 奖励形式包括现金奖励[11] 实物奖励[14] 和其他奖励[14] - 总经理等高管违反法律法规或未严格执行股东会决议和董事会决议徇私舞弊或失职造成公司经济损失的经董事会决议可给予处罚包括限制其权利[14] 免除其现行职务[14] 或对公司进行经济赔偿[14] 细则附则 - 本细则未尽事项按国家法律法规及《公司章程》有关规定执行[11] - 本细则由公司董事会负责解释及修订[12] - 本细则自董事会通过之日起生效[12]