交易背景与变更原因 - 2023年公司计划分两期以现金收购育伦教育49%股权 第一期收购29%股权作价4930万元 第二期收购20%股权上限3400万元且价格与业绩对赌挂钩（承诺2023-2025年累计净利润不低于5770万元）[1][3] - 因交易对手方陈笠2025年去世 业绩承诺期未满且交易未完成 公司决定变更原收购方案 以原约定收购价公式计算值的90%（1336万元）作为20%股权的最终收购价款[1][3][6] - 变更后交易经与陈笠全体第一顺位继承人协商一致 但继承人尚未就股权转让款分配达成一致 无法办理继承公证[3][4] 交易定价与业绩调整 - 第二期20%股权原定价公式为：实际净利润÷承诺净利润×1.70亿元×20% 变更后按该公式计算值的90%确定最终价款1336万元[3][6] - 根据陈笠2024年下半年健康状况 公司认定其业绩贡献度：2024年上半年100% 第三季度50% 此后由团队完成 最终确认其实际完成净利润2521万元[5][6] - 原49%股权转让协议中的业绩对赌约定提前终止 本次交易不涉及新业绩承诺[5] 资产确权与业务持续性 - 标的资产确权存在风险 因继承人未办理继承权公证或法院确权手续 但全体继承人已签署股权转让协议 公司计划将款项支付至公证处监管账户[3][4] - 育伦教育业务初期依赖陈笠个人 但公司控股后重组董事会 已建立完整核心管理团队 陈笠去世未对经营产生重大影响[6] - 2024年下半年起育伦教育业务由核心团队实际接管 陈笠生前负责日常经营及合作办学拓展[5][6]