审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名委员组成 由董事会选举产生 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事占过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行职责 会计专业人士需满足至少以下条件之一：具有注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验[5][6] - 审计委员会设主任一名 由独立董事中的会计专业人士担任 经选举并报董事会批准产生 主任负责召集和主持审计委员会会议 不能履行职责时由过半数成员共同推举一名独立董事成员主持[7] 审计委员会职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 具体包括审核财务信息 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作 协调内外部审计 监督评估公司内部控制 以及行使《公司法》规定的监事会职权[11][12] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 包括重大会计差错调整 重大会计政策及估计变更 涉及重要会计判断的事项 导致非标准无保留意见审计报告的事项等 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 并监督财务会计报告问题的整改情况[13] - 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作 包括制定选聘政策 流程及相关内部控制制度 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 审议决定聘用的外部审计机构 就审计费用提出建议并提交董事会决议 以及负责法律法规 章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项[14] 审计委员会监督职能 - 审计委员会督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 并定期至少每年向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告[15] - 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作 督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域 重点环节的风险情况进行评估 定期组织分析评估意见和检查情况 检查发现的内部控制缺陷应在内部控制评价报告中予以体现 并根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[16][17][18] - 审计委员会对公司董事 高级管理人员遵守法律法规 深圳证券交易所相关自律规则 公司章程以及执行公司职务的行为进行监督 可以要求董事 高级管理人员提交执行职务的报告 发现违规行为应向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可以直接向监管机构报告 对违反规定的董事 高级管理人员可以提出解任的建议[21] 审计委员会会议机制 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 定期会议主要审查公司财务报告 财务状况 经营成果和收支活动等[30] - 审计委员会会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 若采用通讯表决方式 则成员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容 定期会议应于会议召开前五日发出会议通知 临时会议应于会议召开前三日发出通知 紧急情况下可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知[31][32] - 审计委员会会议需由三分之二以上的成员出席方可举行 成员应亲自出席会议 因故不能亲自出席的应事先审阅会议材料 形成明确意见并书面委托其他成员代为出席 每一名成员最多接受一名成员委托 独立董事成员因故不能出席会议的应委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席[37] 审计委员会议事与表决 - 审计委员会会议对所议事项采取集中审议 依次表决的规则 即全部议案经所有与会成员审议完毕后 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决 表决方式为举手表决 表决顺序依次为同意 反对 弃权 对同一议案 每名参会成员只能举手表决一次 如某位成员同时代理其他成员出席会议 若被代理人与其自身对议案的表决意见一致 则举手表决一次但视为两票 若表决意见不一致 则可按自身和被代理人的意见分别举手表决一次[43][46] - 审计委员会决议需经全体成员过半数通过 表决实行一人一票 成员若与会议讨论事项存在利害关系须予以回避 因回避无法形成有效审议意见的应将相关事项提交董事会审议 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布 由会议记录人将表决结果记录在案[40][46] - 审计委员会会议应进行记录 记录人员为公司董事会办公室的工作人员 会议记录需真实 准确 完整 充分反映与会人员对所审议事项发表的意见 出席会议的成员和会议记录人应在会议记录上签名 会议记录内容至少包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席会议人员的姓名 会议议程 议题 参会人员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和结果 以及会议记录人姓名[47][52][53] 审计委员会决议执行与资料管理 - 审计委员会决议经出席会议成员签字后生效 未依照合法程序不得对已生效的决议作任何修改或变更 成员或其指定的公司董事会办公室工作人员应于会议决议生效之当日或次日将会议通过的审议意见以书面形式向公司董事会通报 有关人员不得擅自泄露相关信息[48][49] - 审计委员会决议 会议记录 授权委托书等相关会议资料作为公司档案由公司董事会办公室保存 保存期为十年 决议实施过程中 审计委员会召集人或其指定的其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查 在检查中发现有违反决议的事项时可要求和督促有关人员予以纠正 有关人员若不采纳意见 召集人或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报 由公司董事会负责处理[50][51]