核心观点 - 公司制定并修订对外担保管理制度 旨在规范对外担保行为 有效防范和控制担保风险 确保资产安全并保护投资者合法权益 [1][2] 对外担保定义与范围 - 对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负债务提供担保 担保方式包括保证、抵押和质押 [2] - 对外担保范围包括公司对控股子公司的担保 且控股子公司的对外担保视同公司行为 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额是指公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 审批权限 - 公司提供担保需经董事会审议后及时披露 属于特定情形的需提交股东会审议 [5] - 需股东会审议的情形包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超过70%对象提供担保等 [5] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [5] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经股东会审议 且关联股东需回避表决 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保的 可免于提交股东会审议 [7] 关联担保与反担保 - 公司为关联人提供担保需经董事会审议后披露并提交股东会审议 [8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方必须提供反担保 [8] - 因交易导致被担保方成为关联方的 需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [8] - 公司及其控股子公司提供反担保应参照担保规定执行 以其反担保金额为标准履行审议程序 [10] 风险管理与内部控制 - 董事会审议担保议案前需充分调查被担保人经营和资信情况 必要时聘请外部机构评估风险 [7] - 财务部负责对外担保的资信调查、评估和手续办理 并建立担保事项台账 [10] - 证券部及法务人员负责审查担保文件 处理法律纠纷和追偿事宜 [10] - 审计部负责对担保事项进行监督检查和审计 [10] - 公司可为互保单位、有业务关系单位或控股子公司提供担保 但需具备良好经营状况和偿债能力 [11] - 财务部需实地调查担保申请人经营、财务和资信状况 形成初审意见提交董事会 [11] - 证券部对担保事项进行合规性复核后由董事会秘书组织履行审批程序 [12] - 对于不符合条件或提供虚假资料的申请担保人 公司不得提供担保 [12] 担保合同管理 - 公司对外担保必须订立书面担保合同和/或反担保合同 合同需具备法律要求的内容 [13] - 担保合同需包括债权人、债务人、主债权种类和数额、履行期限、担保方式和范围等 [13] - 法定代表人或授权代表根据决议签署担保合同 其他人不得越权签订 [13] - 担保期间内主合同条款变更需修改担保合同或担保到期需展期的 应作为新的担保重新履行审批程序 [14] 后续跟踪与监督 - 财务部需妥善管理担保合同及相关资料 定期与银行等机构核对 并注意担保时效期限 [14] - 财务部需指派专人持续关注被担保人情况 定期收集财务资料和审计报告 每三个月向董事会书面报告 [15] - 被担保人出现经营严重恶化、债务逾期等情况时 需在知悉后两日内报告董事会 [15] - 对外担保债务到期前需提前一个月通知被担保人清偿 到期后需督促其限期偿还并清理担保财产 [15] - 若被担保人未能及时履行还款义务或破产清算 财务部需及时了解情况并启动追偿程序 [16] - 审计部在审计中需重点关注担保审批程序、担保风险、反担保实施情况等 [16] 信息披露 - 公司需按照上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [17] - 董事会秘书是担保信息披露责任人 需详细记录审议情况并及时披露 [17] - 披露内容包括董事会或股东会决议、公司及控股子公司对外担保总额、占最近一期经审计净资产比例等 [18] - 任何知悉担保信息的人员均负有保密义务 直至信息依法公开披露 [18] 责任追究 - 公司董事需审慎对待和控制担保风险 未按规定程序擅自签订担保合同造成损害的需追究责任 [19] - 未经审批自行对外签订担保合同给公司造成损害的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的依法追究刑事责任 [19] - 经办部门人员或其他责任人由于工作失误或怠于职责给公司造成损失的 将视情况给予处罚或行政处分 [19]