董事会组成与结构 - 董事会由5名董事组成 包括2名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 设董事长和副董事长各1名 由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [1][2] - 临时会议召开条件包括：1/3以上董事提议、代表1/10以上表决权股东提议、审计委员会提议、1/2以上独立董事提议或证券监管部门要求 [2][3] - 临时会议提议需提交经签字盖章的书面提议 包含提案内容及相关材料 [2] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议提前3日通知 [4] - 紧急情况下可通过口头方式通知 但需在会议上说明情况 [5] - 会议通知需包含会议时间、地点、方式、提案内容、召集人信息及联系方式等要素 [7] 出席与委托规则 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行 [5] - 董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事代行表决权 [5][7] - 委托限制包括：关联交易中非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事、一名董事不得接受超过两名董事的委托 [8][9] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 [10] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项和财务资助需经出席会议三分之二以上董事同意 [11][12] - 董事对定期报告需签署书面确认意见 无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票并说明原因 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决意向及结果等要素 并由参会人员签字确认 [13][14] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音资料等 保存期限为10年 [15] - 决议公告需按深交所规则办理 参会人员负有保密义务 [15] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效 作为公司章程附件 [15] - 规则修订需经股东会审议通过 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [16]