对外投资定义与范围 - 对外投资包括以货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可货币估价并依法转让的非货币财产出资 以获取未来收益的活动 [1] - 具体形式涵盖独资或合资新设企业股权投资、公司本部经营性项目及资产投资等 [1] 投资管理基本原则 - 投资管理需促进资源有效配置 提升资产质量 防范经营风险 提高投资收益 维护股东权益 [1] - 投资管理需依法规范运作 提高工作效率 落实管理责任 [1] 组织管理机构 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构 根据《公司章程》等文件权限范围进行决策 [2] - 董事会战略发展委员会负责统筹协调投资项目分析研究 为决策提供建议 [2] - 证券部负责投资项目信息收集整理、投资价值评估及建议 [2] - 财务部负责财务管理 协同可行性分析及出资手续办理 [2] 决策管理程序 - 决策流程包括项目调研、可行性分析、项目立项及执行阶段 [2] - 证券部编制可行性研究报告 总经理在授权范围内决定立项 超权限需提交董事会或股东会 [2] - 内审部、财务部及董事会审计委员会负责监督投资项目 [2] 股东会审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期审计总资产50%以上 [3] - 投资标的最近一年营业收入占公司审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 [3] - 投资标的最近一年净利润占公司审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 成交金额占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 [3] - 投资产生利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] 董事会审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期审计总资产10%以上 [4] - 投资标的最近一年营业收入占公司审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 [4] - 投资标的最近一年净利润占公司审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [4] - 成交金额占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [4] - 投资产生利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [4] 累计计算规则 - 购买或出售资产以资产总额和成交金额较高者为标准 连续12个月累计达最近一期审计总资产30%需提交股东会审议且需三分之二以上表决权通过 [5] 证券投资管理 - 证券投资额度占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [5] - 证券投资额度占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [5] - 可对未来12个月证券投资范围额度期限进行合理预计 使用期限不超12个月 [5][6] 期货与衍生品交易 - 需提供可行性分析报告并提交董事会审议及披露 [6] - 交易保证金和权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议 [6] - 任一交易日最高合约价值占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [6] - 非套期保值目的的期货和衍生品交易需股东会审议 [6] - 可对未来12个月交易范围额度期限进行合理预计 [6][7] 委托理财管理 - 委托理财额度占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 [7] - 委托理财额度占最近一期审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 [7] - 可对未来12个月委托理财范围额度期限进行合理预计 使用期限不超12个月 [7] 投资收回条件 - 投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、合同规定投资终止或其他公司认为必要情形时可收回投资 [7] 投资转让条件 - 公司战略调整、投资项目连续亏损无市场前景、经营资金不足或其他公司认为必要情形时可转让投资 [8] - 转让需按《公司法》和《公司章程》规定办理 财务部负责资产评估工作 [8] 人事管理 - 根据《公司章程》等规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员至被投资公司 [8] - 派出人员由总经理决定 需履行职责并向公司汇报投资情况 每年提交年度述职报告 [8][9] 财务管理与审计 - 财务部需建立完整财务记录和会计核算 按项目设立明细账簿 [9] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告用于合并报表分析 [9] - 年度末对投资项目全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [9] - 控股子公司会计核算方法和会计政策需遵循公司财务会计制度 [9] - 内审部或财务部定期盘点投资资产 确保账实一致 [10] 信息披露与档案管理 - 对外投资需按《公司法》《证券法》等法律法规履行信息披露义务 [10] - 投资协议、章程、可行性研究报告、批复文件等正本由相关部门归档保管 副本及会议资料由董事会秘书保管 [10] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定 自股东会审议通过之日起生效实施 修改需同等程序 [10][11] - 制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行并修订 [11]