薪酬委员会人员构成 - 委员会由三名董事组成 其中三分之二以上必须是独立董事 [1][3] - 设主任一名 由独立董事担任 经全体委员二分之一以上选举产生 [2] - 委员需符合公司法及公司章程规定 具备人力资源管理 企业管理 财务或法律等专业知识背景 [2][5] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 包括股权激励和员工持股计划 [3][11] - 对董事会未采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [4] - 制定的高级管理人员业绩考核体系需经董事会批准后执行 [4] 会议召开机制 - 每年至少召开一次定期会议 原则上在会计年度结束后四个月内举行 [5] - 临时会议可由董事 主任或两名以上委员联名要求召开 [5] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 通讯表决需签字确认 [5][6] 议事表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事无表决权 [7] - 决议需经全体委员过半数通过 每人享有一票表决权 [8] - 表决采用举手表决方式 代理投票需明确区分被代理人意见 [9] 决议执行与记录 - 决议经出席会议委员签字后生效 不得擅自修改 [10] - 会议记录需包含议程 发言要点及表决结果 由与会委员和记录人签名确认 [10][11] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书等 保存期限为10年 [11] 信息获取与保密 - 委员有权查阅公司经营计划 财务报表 会议决议等资料 [12] - 可向非独立董事和高级管理人员提出质询 相关人员需及时回应 [12] - 委员对未公开信息负有保密义务 直至公司依法公开 [12]