核心观点 - 恒锋信息科技股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 保障中小股东权益 明确独立董事的任职资格 独立性要求 职责权限及公司支持保障措施 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除独立董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需保持身份和履职独立性 [2] - 独立董事应主动获取履职信息 包括现场调查 询问人员 外部取证等 并加强与审计委员会沟通 [2] - 独立董事最多在3家上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3][4] - 候选人需符合《公司法》《公务员法》及中组部 中纪委等相关规定 [4] - 禁止提名情形包括36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录等 [4] 独立董事独立性 - 独立董事需保持独立性 排除在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持有5%以上股份股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属等情形 [5] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母等 重大业务往来指需股东会审议事项或交易所认定的重大事项 [7] - 独立董事每年需进行独立性自查 董事会每年评估并披露专项意见 [7] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名 股东会选举决定 [7] - 提名人不得提名存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [8] - 提名前需征得被提名人同意 了解其职业 学历 工作经历 兼职及失信记录等情况 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 [9] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司披露原因及关注事项 若辞职导致独立董事比例不符要求 需继续履职至新任独立董事产生 [10] 独立董事职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议等 [10] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事发表独立意见需明确包括重大事项基本情况 依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及结论性意见 [11] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [13] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策及措施等 [13] 独立董事履职保障 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权事项及需独立董事过半数同意事项 [14] - 公司设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会和战略委员会 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名且由会计专业人士担任召集人 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [15] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料保存十年 [15] - 独立董事需向股东会提交年度述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与委员会工作 审议重大事项 与审计机构沟通 与中小股东交流 现场工作时间等内容 最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [16] 公司支持措施 - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察等 [17] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息 保存会议资料至少十年 [17] - 公司需提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责 董事会秘书确保信息畅通 [18] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等需积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 [18] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [19] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [20] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [20] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》执行 [20] - 本制度经股东会审议通过后生效实施 修改时亦同 [20]