总则与制度依据 - 制度旨在完善公司法人治理结构 规范独立董事行为 保护中小股东权益 依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事需独立公正履职 原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保足够履职时间 [2] - 明确禁止任职人员包括：公司关联方任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东 在持股5%以上股东单位任职人员等八类情形 [2] - 要求独立董事每年进行独立性自查 董事会需出具年度评估专项意见并与年报同步披露 [3][4] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止提名情形包括：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚 被立案调查未结案 36个月内受交易所公开谴责3次以上等 [4] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事 需经股东大会选举 且提名人不得提名利害关系人 [5] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 任期最长6年 连任期满后36个月内不得再提名 [6] - 独立董事辞职或被解聘导致比例低于三分之一或缺少会计专业人士时 需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 维护中小股东权益 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 董事会会议 征集股东权利 发表独立意见等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [8] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [9] 会议与工作规范 - 独立董事需亲自出席董事会 连续两次缺席且未委托他人出席将被提议解职 [9][10] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权事项及重大事项 会议记录需保存10年 [10][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [11][12] 履职保障与支持 - 公司需提供履职必要条件 保障知情权 及时提供会议资料 董事会会议通知需符合法定期限 [13] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时 可要求相关人员配合 公司需承担聘请中介机构费用及履职相关费用 [13][14] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东大会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [14] 年报工作规程 - 独立董事需在年报编制中勤勉尽责 管理层需向独立董事汇报年度经营情况及重大事项进展 [14][15] - 年审注册会计师进场前 独立董事需会同审计委员会沟通审计安排 特别关注业绩预告情况 [15] - 会计师事务所出具初步审计意见后 独立董事需与注册会计师沟通审计问题后再审议年报 [15]