董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 必要时设副董事长1人 [2] - 董事会下设董事会办公室(证券部)处理日常事务 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理及信息披露事务 [2] - 董事会下设战略与可持续发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事会职权范围 - 董事会负责公司经营计划和投资方案决定 利润分配方案制订 注册资本变更方案制订 重大收购及合并方案拟订 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项 [3] 经营决策权限 - 董事会年度累计投资权限不超过最近一期经审计净资产的50% 单项投资不超过净资产的30% [5] - 资产减值准备提取政策 核销与转回由董事会审议通过 [5] - 交易事项达到总资产10%以上 或净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会批准 [5] 关联交易与担保权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [6] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 [6] - 对外担保事项未达到公司章程第四十七条标准的由董事会决策 [6] 会议召开与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少上下半年度各召开1次 [7] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事 审计委员会等有权提议召开临时会议 [7][10] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)发出 紧急情况下可口头通知但需说明情况 [8][9] 表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数同意 [9][15] - 对外担保 财务资助等特殊事项需出席董事三分之二以上同意 [15] - 董事需对关联交易等情形回避表决 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [16] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 [17] - 会议档案包括会议材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存10年以上 [18] - 与会董事需对会议记录签字确认 有不同意见时可作出书面说明或向监管部门报告 [17][18] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效 修改时亦同 [19] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [19] - 本规则由公司董事会负责解释 [19]