公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 公司章程中所有"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除"监事"、"监事会"、"监事会会议决议"、"监事会主席"等表述 相应修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人 [3] - 明确审计委员会成员为3至5名 由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [24] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款更新 规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 并明确法定代表人职务行为法律后果由公司承受 [4] - 高级管理人员定义扩展 除总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人外 新增"董事会认定的其他高级管理人员"条款 [5] - 股东权利条款强化 新增股东可复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件的权利 并明确符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [6][7] - 对外担保规范细化 明确六类须经股东会审议的担保情形 包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、单笔担保超净资产10%等情形 [12] - 利润分配政策优化 规定最近三年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30% 并依据公司发展阶段差异化设定现金分红比例 [31] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权清单更新 删除原审议监事会报告条款 新增审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [11] - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司1%以上股份的股东即有权提出提案（原为3%） [13] - 明确董事会可行使原属监事会的职权 包括向法院提起诉讼等 并规定审计委员会可自行召集和主持股东会 [9][13] - 特别决议事项范围扩大 新增"以减少注册资本为目的回购公司股份"等需要特别决议通过的情形 [15] 董事及高级管理人员责任 - 完善董事离职管理制度 规定董事辞任或任期届满后1年内仍承担忠实义务 且任职期间责任不因离任免除 [18] - 细化董事忠实义务条款 明确禁止利用关联关系损害公司利益 并规定近亲属及关联企业交易需向董事会或股东会报告 [17] - 高级管理人员责任条款强化 规定其给他人造成损害时公司承担赔偿责任 存在故意或重大过失时个人也需承担赔偿责任 [30] 内部控制与审计机制 - 内部审计制度升级 明确内部审计向董事会负责 并规定审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [30][34] - 审计委员会职权具体化 包括审核财务信息、监督内外部审计、聘用解聘会计师事务所等事项需经其全体成员过半数同意 [25][26] - 建立独立董事专门会议机制 规定关联交易等事项需经该会议事先认可 且会议记录需载明独立董事意见 [24]