董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东决议、决定经营计划和投资方案、审议财务预算和决算方案、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等 [1] - 董事会管理公司信息披露事项，并向股东会提请聘任或更换会计师事务所 [1] 董事会决策权限 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下，或交易成交金额占净资产50%以下，或交易产生利润占最近一年净利润50%以下 [2][3] - 董事会审批与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上5%以下，与关联自然人交易金额30万元以上且占净资产5%以下 [3] - 董事会审批资产减值准备及核销事项达到最近一期经审计净资产20%以下且3000万元以上 [3] 对外担保与财务资助 - 对外担保交易除必须由股东会审批外，必须经董事会审议，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事通过 [4] - 财务资助交易除必须由股东会审批外，必须经董事会审议，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事通过 [4] - 资助对象为合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用前述规定 [4] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促检查董事会决议执行 [4] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [4] 董事选举与任期 - 董事由股东会选举或更换，每届任期3年，可连选连任 [5] - 董事必须签署《董事声明及承诺书》，情况发生重大变化时需在5个交易日内更新并报送董事会 [5] - 公司可为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程导致的责任除外 [5] 董事会会议召开 - 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集 [5][6] - 临时会议可由董事长在十日内召集，需在会议召开三日前通知全体董事，紧急情况下可不受通知时限限制 [6] - 会议通知包括会议召开日期、地点、期限、事由及议题、发出通知日期 [6] 会议议案提交与审议 - 董事会会议议事范围包括本规则第四条所列内容 [7] - 提交董事会审议事项需先经董事会秘书审核合规性，并经董事长批准后列为会议议程 [7] - 董事会对净资产5%以上投资项目的审议应事先交由专门委员会讨论并提出意见 [7] 董事会授权 - 董事会授权总经理决定一次性1000万元以下事项，当年每项累计不得超过3000万元 [7][8] - 董事会授权总经理与财务总监联合决定一次性1000万元以上3000万元以下事项，当年每项累计不得超过净资产5% [7][8] - 董事会授权董事长、总经理和财务总监三人联合决定一次性3000万元以上净资产10%以下事项，当年每项累计不得超过净资产10% [7][8] 会议表决方式 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [9] - 董事会决议表决实行一人一票，可采用书面投票或举手表决方式 [9] - 临时会议可通过传真、邮寄、Email等方式进行并作出决议，由与会董事签字 [10] 董事出席与代理 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，需在委托书中载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限 [10] - 董事连续2次未能亲自出席且未委托代理人出席，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [10] 关联交易表决 - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 [10] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议需经无关联董事过半数通过 [10] - 出席董事会无关联关系董事人数不足3人时，需将事项提交股东会审议 [10] 董事会决议与公告 - 董事应当在董事会决议上签字并对决议承担责任，决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失时，参与决议董事需负赔偿责任 [11] - 董事会决议公告内容在披露前需保密，会议结束后两个交易日内进行公告，由董事会秘书审查并负责实施 [11] 会议记录管理 - 董事会会议记录需完整真实，由出席会议董事、董事会秘书和记录人签名，董事有权要求对发言做出说明性记载 [12] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年 [12] - 会议记录内容包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议事项表决方式和结果等 [12] 规则实施与解释 - 本规则自股东会批准通过之日起生效，原《上海氯碱化工股份有限公司董事会议事规则》同时废止 [13] - 本规则由董事会制定、修改，并由董事会负责解释 [13] - 本规则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程有关规定执行 [13]