审计委员会设立依据 - 为规范公司组织和行为 提高规范运作水平 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立[1] 人员组成结构 - 委员会由3-7名董事组成 独立董事占多数 且至少有一名独立董事为专业会计人士[2] - 委员必须为不在公司担任高级管理人员的董事[2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[2] - 任期与董事会一致 可连选连任[2] 职责权限范围 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[2] - 监督评估内部审计工作[2] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[2] - 审核公司财务信息及其披露[2] - 监督评估公司内部控制[2] - 指导监督内部审计制度的建立和实施[3] - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施[3] 重大事项审议权限 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经委员会全体成员过半数同意[3] - 聘用或解聘会计师事务所需经委员会全体成员过半数同意[3] - 聘任或解聘公司财务负责人需经委员会全体成员过半数同意[3] - 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外）需经委员会全体成员过半数同意[3] 决策支持机制 - 审计部负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告等决策前期材料[4] - 委员会对审计工作事项进行评议 包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性等[4] 议事规则规范 - 会议分为例会和临时会议 每季度至少召开一次 需提前7天通知全体委员[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[5] - 审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席[5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[5] 文件效力说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[6] - 解释权归属公司董事会[6]