董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括：单独或合并持有10%以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要或公司章程规定的其他情形 [5][9] - 临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字盖章的书面提议 提案内容需属于公司章程规定的董事会职权范围 [5] 会议提案与通知流程 - 定期会议通知需提前10日发出 临时会议通知需提前3日发出 通知方式包括专人送达、传真、电子邮件等 非直接送达时需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议 但需在会议上说明情况 [8] - 会议通知需包含会议时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、董事表决所需材料、出席要求及联系方式 [9][13] - 变更会议时间地点或提案时 定期会议需提前3日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可 [10] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书必须列席会议 [11] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席时需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人信息、缺席原因、对每项提案的意见及表决指示 [12] - 委托规则包括：关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [13] 会议召开方式与表决机制 - 会议以现场召开为原则 也可通过视频、电话、传真或电子邮件方式召开 需保障董事充分表达意见 [14] - 非现场会议时 以视频显示、电话发言、收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [14] - 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [17] - 提案通过需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点方式、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等内容 [27] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限10年 [34] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认 有不同意见时可书面说明或向监管部门报告 [29] 决议效力与执行 - 董事会决议需及时告知全体股东 由董事会秘书办理公告事宜 与会人员需对决议内容保密 [32] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议上通报执行进展 [33] - 决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失时 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录于会议记录的董事可免责 [30]