独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运行 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响 [2] 独立董事任职条件及独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合中国证监会相关规定 具备五年以上法律经济或其他相关工作经验 [2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者 持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 [3][4] - 禁止任职人员还包括在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职者 与公司有重大业务往来者 及最近十二个月内曾具禁止情形者 [3] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东会选举决定 [5] - 提名人需充分了解被提名人职业学历工作经历兼职及失信记录等情况 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [6] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及履行其他法定职责 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 [7][8] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案及被收购上市公司董事会决策等 [8] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 专门会议需由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [8] 独立董事工作条件 - 公司需保证独立董事享有与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 必要时组织实地考察 [10] - 独立董事行使职权时公司董事及高级管理人员需积极配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [11] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [11] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [11] 独立董事义务 - 独立董事需依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况 维护公司和全体股东利益 尤其关注中小股东权益保护 [12] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履行职责 [12] - 独立董事每年为公司有效工作时间原则上不少于15个工作日 包括出席会议进行调查及实地调研等 [12] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并报深圳证券交易所备案 述职报告需包含出席董事会和股东会情况及履行职责详情 [13] 制度附则 - 制度经股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 对于上市公司适用的条款在公司上市后执行 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]