核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 [1][2] - 制度明确适用情形、内部审批程序及登记管理要求 [2][4][5] - 强调不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施违法行为 [2] 适用情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [3] - 暂缓或豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时应及时披露 [3] 披露方式 - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3] - 临时报告经上述方式处理后仍存在泄密风险的可豁免披露 [3] 内部管理程序 - 董事会统一领导 董事会秘书组织协调 投资证券部办理具体事务 [5] - 审批流程包括申请部门填表、投资证券部审核、董事会秘书及董事长批准 [5] - 登记材料需保存至少十年 [5] 登记事项 - 需记录披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等 [6] - 涉及商业秘密的需额外登记公开状态、认定理由、影响及知情人名单 [6] - 定期报告公告后十日内向监管机构报送相关登记材料 [6] 制度附件 - 包含审批表、知情人登记表及保密承诺函三份标准化文件 [7][8][9] - 审批表明确申请类型、豁免方式及信息分类 [8][9] - 知情人登记表需详细记录身份、知悉方式及信息内容 [9]