关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 确保公平公正公开 维护公司及非关联股东权益 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、《公司章程》及本制度规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类情形 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 控制方董事及高管 以及其关系密切家庭成员等五类情形 [5] - 过去12个月内曾具关联人特征或签署协议后12个月内将具关联人特征的法人或自然人视同为关联人 [6] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度等实质角度进行 [8] 关联人信息管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [9] - 关联自然人需申报姓名及身份证号码 关联法人需申报名称及组织机构代码 [10] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方全称、持股比例等关键信息 [11] - 财务部门需每季度结束后10日内向董事会办公室报送《关联交易清单》 清单需列明关联方名称、关系及交易金额等要素 [12] - 年度需收集股东、债权人、客户及高管等人的关联方声明书 [13] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类事项 [15] - 交易需遵循诚实信用、不损害公司利益、关联方回避表决、董事会客观判断等基本原则 [16] - 交易需具商业实质 价格需公允 原则上不偏离独立第三方市场条件 [17] - 交易需签订书面协议 明确具体 遵循平等自愿原则 [18] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、政府指导价 其次参考独立第三方市场价格 [21] - 无市场价格时可参考关联方与非关联方交易价格 或采用合理成本加合理利润的构成价格 [21] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法五类 [22] - 无法按原则定价时需披露定价原则方法并说明公允性 [23] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避 需过半数非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [25] - 股东大会审议时关联股东需回避 其代表股份不计入表决总数 [26] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [27] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 并需提供评估或审计报告 [28] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计需重新履行审议程序 [34] 特殊关联交易规定 - 公司为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东大会 关联方需回避表决 [30] - 公司不得为关联方提供财务资助 但关联参股公司其他股东按比例同等条件资助的除外 [31] - 同一类别关联交易需按连续12个月累计计算原则适用审议披露标准 [32] - 与同一关联人或不同关联人同类别交易均需按累计计算原则适用审议标准 [33] 豁免审议情形 - 面向不特定对象的公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联方提供资金利率不高于LPR等五类交易可免于提交股东大会审议 [41] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、依据股东大会决议领取股息等四类交易可免于履行关联交易义务 [42] 执行与风控机制 - 财会部门需定期审核关联交易会计报表及价格执行情况 并将明细表提交审计委员会审阅 [43] - 审计委员会需定期查阅交易情况 发现异常需提请董事会采取保护措施并向监管机构报告 [44] - 对未履行审批程序、未按要求披露、私自泄露关联交易的责任人需追究责任 [44] 制度管理细则 - 关联交易决策记录及决议等文件由董事会秘书保管 期限为10年 [45] - 制度由董事会负责解释 经股东大会审议通过后生效实施 [48][49]