公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以完善法人治理结构并增强董事会选举程序的科学性和民主性 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 有权拒绝控股股东推荐的不适合担任董事的候选人 [1] - 提名委员会由3名委员组成 其中三分之二以上须为独立董事 [1] 委员组成与任职条件 - 委员会设主任一名由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上选举产生 [2] - 委员需符合《公司法》和《公司章程》规定的董事及高级管理人员任职资格 [2] - 委员需具备良好道德品行及人力资源管理、企业管理、财务或法律等专业背景 [2] - 委员任期与同届董事会董事任期相同 任职期间不得被无故解除职务 [3] 职责权限 - 研究董事和经理人员的选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 [3] - 对提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议 [3] - 就董事任免和高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载具体理由并披露 [4] - 有权对公司董事和高级管理人员上一年度工作进行评估 相关部门需配合提供资料 [4] 会议召开机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每会计年度至少召开一次定期会议 [5] - 定期会议需在上一会计年度结束后4个月内召开 [5] - 会议以现场召开为原则 可依程序采用视频或电话等方式 [6] - 定期会议需提前5日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况可豁免时限 [6] 议事与表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [7] - 委员可委托其他委员代为表决 但每次只能委托一人 [7] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事 [8] - 决议需经全体委员的过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [8] - 表决采用举手表决方式 代理投票需明确表决意见 [10] 会议记录与档案管理 - 会议需进行书面记录 出席委员和记录人员需签名 [11] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素 [11] - 会议档案包括通知、材料、授权委托书及决议等 由董事会秘书保存10年 [12] - 与会人员需对未公开的决议内容承担保密义务 [12]