会计师事务所选聘制度总则 - 公司为完善会计师事务所选聘流程、维护股东利益并提升财务信息质量与连续性而制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《选聘会计师事务所管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1][2] - 公司聘任会计师事务所对财务会计报告和内部控制发表审计意见或鉴证意见时必须遵循本制度选聘程序 其他法定审计业务可参照执行 [2] - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 禁止在董事会或股东会批准前聘请会计师事务所 [2] - 控股股东和实际控制人不得在董事会或股东会审议前指定会计师事务所或干预审计委员会独立选聘职责 [2] 会计师事务所选聘条件 - 选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证监会规定的证券期货相关业务执业资格与条件 [3] - 需拥有固定工作场所、健全组织机构、完善内部管理与控制制度以及确保审计质量的注册会计师团队 [3] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 具有良好的社会声誉和执业质量记录 近3年无因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况 [3] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计担任公司审计业务满5年后 必须连续5年不得参与公司审计业务 [2] - 审计项目合伙人或签字注册会计师工作变动时 在不同会计师事务所的服务期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市时未变更的审计服务年限也合并计算 [3] - 公司上市前后审计服务年限合并计算 承担IPO或公开发行股票审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [3] 会计师事务所选聘程序及信息披露 - 财务部与内部审计部门共同协助审计委员会开展选聘工作 包括收集会计师事务所胜任能力资料、拟定审计实施细则、安排业务约定书签订及日常审计管理等 [4] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 职责包括制定选聘政策流程、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素与评分标准、提出拟选聘建议及监督评估会计师事务所等 [5] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等 公开选聘时需通过官网发布选聘文件 包含选聘基本信息、评价要素和评分标准 并确保会计师事务所充足响应时间 不得设置不合理条件或量身定制选聘条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘事务所和审计费用 [5] - 为保持审计连续性 符合要求的会计师事务所续聘可不采用公开选聘方式 [5] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件并由财务部进行前期准备 会计师事务所提交资料后由财务部初步审查 评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6][7] - 审计费用报价得分计算公式为：(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)*审计费用报价要素权重分值 选聘基准价为所有满足要求会计师事务所审计费用报价的平均值 [7] - 选聘原则上不设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明依据和合理性 [8] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查阅公开信息或向监管部门查询等方式调查拟选聘会计师事务所执业质量与诚信情况 必要时可要求现场陈述 [8] - 选聘议案经股东会审议通过后 公司方可与会计师事务所签订业务协议 聘期不超过三年 合同中需设置信息安全保护条款 加强涉密信息管控 会计师事务所需履行信息安全保护义务 [8] - 审计委员会需对会计师事务所年度审计工作及质量进行全面客观评价 否定性意见时可提请董事会改聘会计师事务所 [8] - 选聘、应聘、评审和受聘文件需妥善保存至少10年 不得伪造、变造、隐匿或销毁 [8] - 董事会办公室负责选聘相关信息披露 包括每年披露会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告 年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限和审计费用 改聘时需详细披露前任会计师事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任沟通情况等 [5] - 审计委员会或1/2以上独立董事可向董事会提出聘请会计师事务所的议案 [5] 变更会计师事务所 - 公司应当改聘会计师事务所的情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计报告不符合要求或存在明显审计质量问题 负责定期报告审计的会计师事务所无故拖延影响披露时间或审计安排难以保障公司按期披露 会计师事务所不再具备资质或能力 或要求终止业务合作 [9][10] - 审计委员会审核改聘提案时可约见前任和拟聘请会计师事务所 调查执业质量并做出合理评价 对改聘理由充分性判断后发表审核意见 [9] - 董事会审议通过变更议案后需提前15天书面通知前任会计师事务所 股东会表决时前任会计师事务所可陈述意见 [9] - 会计师事务所主动辞聘时需向股东会说明公司是否存在不当情形 公司需合理安排新聘或续聘时间 避免影响定期报告披露 [9][10] - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] 对会计师事务所的监督 - 审计委员会监督选聘过程 发现违反法律法规、公司章程或本制度情形时需报告董事会 董事会根据情节轻重对责任人处罚 造成损失时需承担赔偿责任 监督结果纳入年度评价意见 [11] - 审计委员会需高度关注的情形包括资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所、连续两年变更或同一年度多次变更 拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所 审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 以及未按要求轮换审计项目合伙人或签字注册会计师 [11] - 公司和会计师事务所可根据消费者物价指数、社会平均工资水平、业务规模及复杂程度等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上时 公司需在信息披露文件中说明本期费用金额、定价原则、变化情况和原因 [12] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律、行政法规和公司章程执行 与国家新颁布法律或修改后的公司章程冲突时 执行国家法律和公司章程规定 [12] - 本制度由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改时相同 [12]