核心观点 - 铁流股份董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构 负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核标准 其运作需符合《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程等规定 [1][3] 组织机构 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 主任由委员过半数选举产生并报董事会备案 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [1] - 委员会下设工作组 工作组设在人力资源部 负责提供经营资料及被考评人员资料 董事会办公室负责协调会议事务 工作组成员可列席会议 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查其薪酬政策与方案 并就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 委员会对董事会负责 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议通过后实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准后实施 [3] 决策程序 - 工作组负责组织协调相关部门 提供委员会履职所需资料 [4] - 委员会每年定期进行一次考核评价 一般在年度报告结束后一个季度内完成 涉及董事会换届或高级管理人员聘任时可进行专项考核 需在董事会或股东大会召开前十五天内完成 [4] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 [4][7] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 议事规则 - 委员会会议由主任主持 主任不能出席时可委托其他独立董事委员主持 [5] - 定期会议每年召开一次 临时会议根据工作需要不定期召开 可由两名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [5] - 会议需提前七天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 授权委托书需明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员不能出席时需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 会议可邀请公司董事 其他高级管理人员列席 [6] - 会议可以现场或通讯方式召开 采用举手或投票方式表决 [6] - 会议须制作记录 出席人员须签字 记录由负责日常工作的人员妥善保存 [6] - 会议召开程序 表决方式和通过的议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自泄露信息 [6] - 委员与讨论事项存在利害关系时需回避 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 行政法规和公司章程规定执行 如与日后颁布的法律 行政法规或修改后的公司章程相抵触时 执行国家法律 行政法规和公司章程规定 [7] - 本细则由董事会负责解释 经董事会批准后生效 修改时亦同 [7]