信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 公司可对涉及国家秘密的信息进行豁免披露 以防止违反法律法规或危害国家安全 [1] - 公司可对涉及商业秘密或商业敏感信息进行暂缓或豁免披露 以避免不当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [1] - 暂缓或豁免披露的信息需满足三个条件：信息未泄漏 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 [2] 商业秘密与国家秘密的定义 - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 在一定时间内只限一定范围人员知悉的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] - 涉及商业秘密的豁免情形包括：属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息可能侵犯商业秘密 其他可能严重损害公司或他人利益的情形 [2] 信息披露的具体处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整个临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及暂缓期内知情人买卖证券情况 [3] 内部管理与监督要求 - 公司需审慎判断暂缓 豁免披露事项 并接受证券交易所事中事后监管 [4] - 内幕知情人和董事 高级管理人员需确保信息知情者控制在最小范围内 相关业务负责人需确保信息内容真实准确完整 [4] - 不得滥用暂缓 豁免程序规避信息披露义务 不得实施内幕交易或操纵市场等违法行为 [4] 审批与登记程序 - 申请暂缓或豁免披露需填写审批表并附项目资料及内幕知情人保密承诺 由董事长在2个交易日内审核 [4] - 董事会秘书负责登记豁免披露事项 包括豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 档案保存期限为10年 [5] - 涉及商业秘密的豁免还需登记信息是否已通过其他方式公开 认定理由 披露可能产生的影响及内幕知情人名单 [5] 事后报告与披露义务 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [5] - 出现暂缓豁免原因消除 信息难以保密或信息已泄露市场出现传闻三种情形时 公司应及时披露 [6] - 不符合规定的暂缓豁免披露将按《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》处理 [6] 责任追究与制度依据 - 对违反规定的直接责任人员将参照公司《信息披露管理制度》采取惩戒措施 [7] - 信息披露暂缓与豁免业务需参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》执行 [7] - 本制度解释权属公司董事会 自董事会审议通过后生效 [7]