关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为并保障公司及中小股东合法权益 根据公司法 上市规则 自律监管指引及公司章程制定本办法 [1] - 关联交易不得损害公司及全体股东利益 不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务 防止非经营性资金占用或利益侵占情形 [1] - 关联人包括关联法人和关联自然人 公司与合并范围内控股子公司间交易不适用本办法 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该主体控制的其他法人 由关联自然人控制的法人 持股5%以上的法人及一致行动人 以及被认定存在利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 视同关联人包括签署协议后12个月内将具有关联情形的 及过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [3] 关联交易类型及范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理 赠与受赠 债权债务重组 许可协议 研发项目转让 放弃权利 原材料购买 产品销售 劳务提供 存贷款及共同投资等事项 [3][6] - 根据实质重于形式原则 其他可能引致资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 信息披露阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需披露 [4] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上 需经董事会审议后提交股东会 [4] - 总经理有权决定未达到董事会审议标准的关联交易事项 [5] 审议程序与回避机制 - 重大关联交易需经全体独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议 [11] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东表决权半数以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [12] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格 [14] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [14] - 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明 [15] 披露内容要求 - 关联交易公告需包含交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 协议内容 交易目的 独立董事意见 财务顾问意见 历史交易及控股股东承诺等要素 [15][16] - 日常关联交易需披露交易方 内容 定价政策 价格 金额比例 结算方式及必要性说明 [16] - 资产收购出售需额外披露资产账面值 评估值 公允价值及与交易价格差异原因 [16] 特殊情形处理 - 不得向关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 且控股股东需提供反担保 [9] - 委托理财可按投资额度适用审议标准 额度使用期不超过12个月 [10] 豁免情形 - 免予审议披露的情形包括单方面获利益交易 利率不高于LPR的资金提供 现金认购公开发行品种 承销公开发行品种 按股东会决议领取报酬 公开招标拍卖及按国家定价的日常交易 [21][22] - 共同现金出资按比例确定股权时可申请豁免股东会审议 涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露义务 [22] 附则与生效 - 本办法经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 与后续新规冲突时以新规为准 [23][24] - 所称"以上" "内"含本数 "未达到" "超过" "过半数"不含本数 [23]