股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 行使包括选举非职工董事 审批董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用解聘会计师事务所等核心职权 [1] - 需股东会审议的交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或标的营业收入占公司最近年度营收50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需股东会批准 变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划 利润分配政策调整也属股东会职权 [1] 股东会授权与限制 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律法规另有规定外 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使 [2] - 对于连续十二个月内累计计算的相同类别交易 达到资产总额 资产净额 营业收入 成交金额等指标标准的需提交股东会审议 已履行决策程序的不再纳入累计计算范围 [4] 担保与财务资助审批 - 需经股东会审议的担保行为包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 公司及控股子公司对外担保总额达净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 连续十二个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东实际控制人及其关联方提供担保等 [4] - 财务资助事项需股东会审议的情形包括：单笔金额超最近一期审计净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 最近十二个月累计资助金额超净资产10% [5] - 为股东实际控制人及其关联方提供担保时 关联股东不得参与表决 需由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过 [5] 股东会召集与通知 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在董事人数不足法定人数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形下召开 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 表决方式等 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日 [9][10] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知 [9] 股东参会与表决 - 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人有权出席股东会 股东可亲自出席或委托他人代理 委托书需在会议召开前24小时备置于公司住所 [12][13] - 股东会采取记名投票表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 未填 错填 字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [22] 关联交易与累积投票 - 股东会审议关联交易时 关联股东不得参与投票表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过方可形成决议 特别决议需三分之二以上通过 [17][19] - 选举或更换两名以上董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [19] 决议类型与生效条件 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [23] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬 年度报告等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改公司章程 一年内投资或担保金额超总资产30% 股权激励计划 利润分配政策调整等 [23][24] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需现场宣布表决结果 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [24][26] 会议秩序与记录 - 股东会应设置会场并以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 公司聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序合法性等问题出具法律意见 [15] - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复等内容 由董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名并保存不少于十年 [29] - 扰乱会场秩序 衣帽不整 携带危险物品者需退场 只有股东或代理人有发言权 发言需经主持人许可 [27][28]