募集资金监管框架 - 公司制定募集资金管理办法以加强资金监管和提高使用效益 依据证券法、首次公开发行股票注册管理办法、上市公司证券发行注册管理办法、上市公司信息披露管理办法和上市公司募集资金监管规则等规定 [1] 募集资金适用范围 - 办法适用于通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金监管 不包括为实施股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 不得用于持有财务性投资或间接投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [3] 内部控制与责任 - 公司建立完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求 [4] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用其获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露原因、影响及整改方案 [5] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [6] 资金存放与使用规范 - 募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理使用 资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [7] - 募集资金投资境外项目需采取有效措施确保安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和实际效果 [7] - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [8] 用途变更情形 - 取消或终止原募集资金投资项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体、改变实施方式或证监会认定的其他情形视为改变募集资金用途 需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议 [9] - 项目实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅涉及实施地点变更不视为改变募集资金用途 需董事会决议、保荐机构发表意见并及时披露 [9] - 使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项情节严重的视为擅自改变募集资金用途 [9] 项目延期与重新论证 - 募集资金投资项目无法在原定期限内完成需延期实施的 应当及时经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 并披露未按期完成的具体原因、资金存放和在账情况、影响推进的情形、预计完成时间及分期投资计划、保障措施等情况 [10] - 募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化、资金到账后搁置时间超过一年、超过完成期限且投入金额未达到计划金额50%或其他异常情形时 公司需重新论证可行性、预计收益并决定是否继续实施 [11] - 存在重新论证情形需及时披露 调整投资计划需披露调整后计划 改变投资项目需适用改变用途的审议程序 并在最近一期定期报告中披露重新论证具体情况 [11] 闲置资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 通过专项账户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 [12] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高产品 不得为非保本型 流动性好且产品期限不超过十二个月 不得质押 [12] - 进行现金管理需董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 并及时披露募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式及投资范围和保荐机构意见等信息 [12] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月 需通过专项账户实施并限于与主营业务相关的生产经营活动 [13] - 临时补充流动资金需董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 并及时披露相关信息 [13] 超募资金使用 - 公司需妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（超募资金）的使用计划 用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 [14] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划并按计划投入使用 使用需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议 及时充分披露使用必要性和合理性等信息 [14] - 使用超募资金投资在建项目及新项目需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [14] - 确有必要使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 需董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露相关信息 [15] 资金置换与披露要求 - 以自筹资金预先投入募集资金投资项目 募集资金到位后六个月内实施置换 [16] - 项目实施过程中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬、购买境外产品设备等以募集资金直接支付确有困难的可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 置换事项需董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露相关信息 [16] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况 编制并披露专项报告 包括募集资金基本情况和存放、管理及使用情况 实际投资进度与计划存在差异需解释具体原因 [17] - 公司接受保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次现场调查 每个会计年度结束后保荐机构出具专项核查报告 公司于披露年度报告时向上交所提交并在网站披露 [18] - 公司配合保荐机构持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作 及时提供或向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关必要资料 [19] 自律管理与问责 - 公司接受证券交易所对募集资金管理和使用情况的自律管理 配合监管问询 [20] - 相关人员在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为造成重大损失、严重后果或恶劣影响的 公司将依规依纪严肃追责问责 [21] 制度适用与生效 - 制度未作规定的适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程的规定 如与现行或日后颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程存在冲突则根据其规定执行 [22] - 制度由公司董事会制定、修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [23]