信息披露制度框架 - 信息披露事务管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》制定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的未公开信息以及证券监管部门要求披露的信息 [1] - 信息披露定义为在规定时间、规定媒体以规定方式向社会公众发布信息并送达证券监管部门 [1] 信息披露责任机构 - 董事会办公室作为信息披露常设机构 董事会秘书负责组织协调信息披露事项包括制度建立、接待咨询、向交易所提交文件等 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事和董事会、高级管理人员、董事会秘书及信息披露部门、总部及分公司/子公司负责人、持股5%以上股东及一致行动人、相关中介机构等 [2] - 董事会秘书作为监管机构指定联络人 负责准备监管文件并组织完成监管任务 [13] 信息披露基本原则 - 公司需忠实诚信履行持续信息披露义务 体现公开公正公平原则 [2] - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 董事及高级管理人员需保证信息披露及时公平 对定期报告签署书面确认意见 [5] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）、中期报告（上半年结束2个月内披露）及季度报告 [3] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 董事对内容真实性有异议时应投反对票或弃权票 [5] - 财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [3] 临时报告披露范围 - 临时报告形式包括董事会/股东会决议公告、重大交易公告、关联交易公告、重大诉讼仲裁公告等 [6] - 重大事件披露涵盖《证券法》第八十条第二款规定事项、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等 [6][7][8] - 公司债券重大事件披露包括股权结构变化、信用评级变化、重大资产抵押、超过净资产20%的新增借款或担保等 [9] 披露触发机制 - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉事件时 [9] - 在正式时点前若事件难以保密、已泄露或出现市场传闻 公司需及时披露现状及风险因素 [10] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时 公司需履行信息披露义务 [10] 自愿性披露规范 - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露信息冲突 不得误导投资者 [11] - 自愿披露需遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或进行市场操纵 [12] - 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出公开承诺时应当披露 [12] 股东信息披露义务 - 持股5%以上股东或实际控制人持股情况发生较大变化 或所持表决权股份比例每增减1%时需告知董事会 [12] - 股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖或出现强制过户风险时应主动披露 [13] - 拟进行重大资产或业务重组时需履行信息披露义务 [13] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人需将信息控制在最小范围 不得泄露信息或买卖公司证券 [18] - 信息披露违规行为包括编造虚假信息、擅自披露、泄露内幕信息、报告不准确不及时等 [19] - 中介机构或持股5%以上股东擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [19] 披露渠道与存档 - 信息披露文件通过上海证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于董事会办公室供查阅 [20] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代法定报告义务 不得以定期报告替代临时报告义务 [20] - 定期报告和临时报告实行电子及实物存档管理 由董事会办公室负责保存 [20]