股东会职权与决策范围 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 依法行使包括审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用解聘会计师事务所、审议重大资产交易及担保事项等职权 [2][3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但不得将法定应由股东会行使的职权通过授权形式交由董事会或其他机构和个人代为行使 [2][10] - 需提交股东会审议的重大交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占最近年度净利润50%以上且绝对金额超500万元等 [3][5] - 财务资助事项需经股东会审议的情形包括：单笔金额超最近一期净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 或最近12个月内累计金额超最近一期净资产10% [5] - 对外担保须经股东会审议的情形包括：单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保 或担保总额超总资产30%后新增担保 或连续12个月累计担保超总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保 或对股东实际控制人及其关联方担保 [6] - 关联交易金额在3000万元以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的 需提交股东会审议并需提供专业机构审计或评估报告 [10] 股东会召开与召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现特定情形时2个月内召开 [3] - 应召开临时股东会的情形包括：董事人数不足公司法规定或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等 [3][4] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内反馈意见 [10] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内反馈 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [11] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前以公告方式发出 通知内容需包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、表决方式等 [13] 股东会提案与表决机制 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [13] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 需以特别决议通过的事项包括：增减注册资本 公司分立分拆合并解散清算 修改公司章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划等 [20] - 公司实行累积投票制选举董事 每一股份享有与应选董事人数相同的表决权 股东可自由分配表决权 独立董事与非独立董事分开选举 当控股股东控股比例达30%以上时董事选举实行累积投票制 [23] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过（依决议类型而定） [21][22] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次投票结果为准 表决采用记名方式 由律师和股东代表共同负责计票监票 [24] 股东会决议执行与记录 - 股东会决议应及时公告 公告需列明出席股东人数、所持股份比例、表决方式、每项提案表决结果及决议详细内容 [25] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录内容需包括会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果、股东质询及答复等 记录需保存不少于10年 [18][19] - 若股东会决议内容违反法律法规 股东有权请求法院认定无效 若会议召集程序或表决方式违反法律法规或公司章程 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [26] - 新任董事就任时间自股东会决议通知之日起算 通过派现送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [26]