核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 加强风险控制 保护股东及利益相关方权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所监管规则等法律法规和公司章程 [3] - 对外担保定义为公司及控股子公司为他人债务提供担保的行为 包括对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押 质押等 [3] - 控股子公司为公司合并报表外主体提供担保视为公司对外担保 [3] - 对外担保实行统一管理 董事会和股东会为决策机构 未经批准不得提供担保 [3] 决策权限及审议程序 - 对外担保事项须提交董事会审议批准 [4] - 所有对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [5] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 需提交股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及其关联人担保等 [6] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [6] 担保申请与受理 - 被担保人需提交书面申请 包括债务说明 担保条款 还款计划 反担保方案等资料 [7] - 需提供被担保人权力机关审议决议 营业执照 财务报表 担保合同及反担保文件等 [7] - 财务和法务部门需审查被担保方资信和风险 复杂情况可委托中介机构评估 [7] - 材料经经营管理层审定后提交董事会审议 不符合条件者不得提供担保 [7] 担保合同订立 - 担保需订立书面合同 明确债务种类金额 履行期限 担保方式 保证期间 担保范围 权利义务等条款 [8] - 需审核合同合法性和完整性 重大合同应征询法律意见 不利条款需修改或拒绝担保 [8] - 董事长或其授权代表根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 [8] - 反担保需签订合同并落实措施 反担保额一般不低于担保数额 无法实现反担保应拒绝担保 [9] - 互保实行等额原则 超出部分需提供反担保 法律规定需办理担保登记的必须登记 [9] 日常管理与风险管理 - 财务部门负责担保日常管理和统一登记备案 保存担保文件资料并监督反担保执行情况 [10] - 需持续关注被担保人经营 负债 担保 变更及信誉状况 跟踪评估风险并定期向董事会汇报 [10] - 被担保人出现严重亏损 解散 诉讼等重大风险时 需立即报告并确定防范措施 [10] - 担保债务到期需督促被担保人15个工作日内履行义务 未能履行或破产清算时需启动追偿程序 [10] - 债权转让时除另有约定外拒绝增加担保责任 一般保证人不得先行承担保证责任 [10] - 债务人破产时需申报债权行使追偿权 多人保证按份额承担责任 拒绝超份额保证 [11] - 资本运作中需审查被收购方担保情况 履行担保义务后需向债务人追偿 [11] 信息披露 - 需按规则及时披露担保信息 包括决议 公司及控股子公司担保总额等 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件资料 [11] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情形时需及时披露 [11] 法律责任 - 控股股东 实际控制人等不及时偿还担保债务造成损失时 董事会需采取追讨 诉讼等措施并追究责任 [13] - 董事 高管违反规定或越权签订担保合同造成损害需追究责任 [13] - 董事会可根据损失 风险 情节决定处分并要求赔偿 涉嫌犯罪移送司法机关 [13] 附则 - 制度未规定事项适用相关法律法规和公司章程 冲突时以法律法规和章程为准 [13] - "以上"含本数 "低于""超过"不含本数 [14] - 制度由董事会制定 修改和解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]