制度目的 - 规范公司法人治理结构及董事选举程序 维护中小投资者利益 [2] 适用范围 - 适用于海南机场设施股份有限公司 [3] 编制依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定 [3] 累积投票制定义 - 选举两名以上董事时 股东所持每股拥有与应选董事人数相等的表决票数 [5] - 股东可集中或分配票数投向候选人 候选人需获出席股东会所持股份总数过半数票数方可当选 [5] - 董事包含独立董事与非独立董事 职工代表董事不适用本制度 [5] 职责分工 - 董事会负责累积投票管理工作 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理及备案 [7] 董事候选人提名 - 单独或合并持有10%以上表决权股东或董事会可提名董事候选人 [7] - 持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [7] - 持有3%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人 [7] - 临时提案需在股东会召开10日前提交 董事会需在2日内发布补充通知 [7] 候选人资格审核 - 被提名人需书面承诺接受提名并保证资料真实性 [8] - 需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历、关联关系及持股情况等 [8] - 独立董事需额外提交声明、资格证书及履历表 [8] - 董事会审核任职资格 符合条件者以单独提案形式提交股东会 [8] 投票执行规则 - 股东会需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [9] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 [9] - 股东累积表决票数等于持股数乘以应选董事人数 [9] - 投票仅投同意票 可集中或分配票数 超额投票无效 不足投票有效 [9] 董事当选规则 - 现场与网络投票合并统计后公告得票情况 [10] - 按得票顺序当选 但需获出席股东会所持表决权过半数 [10] - 得票相同导致超额当选时 需在下次股东会重新选举 [10] - 当选人数不足时 需在下次股东会补选 董事会成员不足三分之二时需在2个月内召开股东会 [10] 制度附则 - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [11] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [11] - "以上"含本数 "超过""不足"不含本数 [11] - 制度由董事会制定、修改及解释 自股东会审议通过之日起生效 [11]