董事资格与任免 - 董事必须为自然人 存在无民事行为能力 因贪污贿赂等犯罪被判处刑罚且执行期满未逾5年 破产企业负责人且负有个人责任未逾3年 被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任未逾3年 个人负债较大被列为失信被执行人 被证监会市场禁入处罚期限未满 被交易所认定不适合任职期限未满等情形不得担任董事 [1] - 董事由股东会选举或更换 任期3年并可连任 任期届满未改选时原董事继续履职 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 非职工代表董事由单独或合计持有10%以上表决权股东或董事会提出候选人 经董事会审核资格并公告 提交股东会表决通过后就任 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 [2] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议视为不能履职 董事会应建议股东会予以撤换 [5] - 董事辞职自公司收到书面报告之日起生效 若导致董事会成员低于法定人数时原董事需继续履职直至新董事就任 [6] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实义务 包括不得侵占公司财产或挪用资金 不得以个人名义存储公司资产 不得收受贿赂 未向董事会或股东会报告并决议通过不得与公司进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 不得侵占交易佣金 不得擅自披露秘密 不得利用关联关系损害公司利益等 [3][4] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 近亲属及关联方与公司交易适用相同规定 [4] - 董事对公司负有勤勉义务 需谨慎行使权利保证公司行为合法 公平对待股东 及时了解经营状况 对定期报告签署书面确认意见 保证信息披露真实准确完整 如实向审计委员会提供资料等 [5] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失也应赔偿 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 [7][8] - 董事离职后需办理移交手续 忠实义务在合理期限内持续有效 保密义务持续至秘密公开 执行职务的责任不因离任免除 [6] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工董事 设董事长1人 可设副董事长2人 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生 [8] - 董事会行使召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 决定资产减值核销 制订增减注册资本及发行证券方案 拟订重大收购合并分立方案 在股东会授权范围内决定对外投资担保关联交易等事项 决定内部管理机构设置 聘任解聘总裁董事会秘书及其他高管并决定报酬 制定基本管理制度 管理信息披露等职权 [8][11] - 董事会设置审计委员会行使监事会职权 成员5名且不为高管 含3名独立董事并由会计专业人士任召集人 负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 对披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] - 审计委员会每季度至少召开1次会议 2名以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议需三分之二以上成员出席 决议经全体成员过半数通过 [10] - 董事会设置战略委员会 由3名董事组成含2名独立董事 董事长任主任委员 负责研究发展战略 对重大投融资方案 重大资本运作资产经营项目 其他重大事项进行研究建议并检查实施情况 [12] - 董事会设置提名委员会 由3名董事组成含2名独立董事 独立董事任主任委员 负责拟定董事及高管选择标准 对董事及高管人选进行遴选审核 就提名任免董事 聘任解聘高管等事项向董事会提出建议 [12] - 董事会设置薪酬与考核委员会 由3名独立董事组成 独立董事任主任委员 负责制定考核标准并进行考核 制定审查薪酬政策与方案 就董事高管薪酬 股权激励员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会设置ESG管理委员会 由3名以上委员组成 设主任委员1人 负责研究ESG趋势政策 制定ESG工作目标 指导成员企业实施ESG工作 评估绩效 识别风险 审阅ESG报告及披露等 [13] 董事会决策权限 - 董事会需确定对外投资收购出售资产资产抵押对外担保委托理财关联交易对外捐赠等权限 建立审查决策程序 重大项目需组织专家评审并报股东会批准 [15] - 公司交易达到最近一期经审计总资产10%以上 最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 最近一期经审计净资产0.5%以上且绝对金额超过100万元 最近一年经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 最近一年经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元等标准之一时需董事会批准并披露 [15] - 财务资助交易需经全体董事过半数审议通过 且经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露 对合并报表内控股子公司提供资助且其他股东不包含控股股东实际控制人及其关联人时可豁免 [15][16] - 提供担保交易需经全体董事过半数审议通过 且经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露 为关联人担保时需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议 控股股东实际控制人及其关联方需提供反担保 [16] - 与关联人发生交易金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上时需提交董事会审议批准并披露 [16] - 受赠现金资产和单纯减免债务可免于审议程序 [16] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 于会议召开10日前书面通知全体董事 [17] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长应自接到提议后10日内召集主持 [19] - 临时会议通知方式为专人送达或邮件 通知时限为会议召开前两日 [19] - 会议通知需包括日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [19] - 会议需过半数董事出席方可举行 有关董事拒不出席导致无法满足人数要求时董事长和董事会秘书需向监管部门报告 [19] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 董事因故不能出席时可书面委托其他董事代为出席 委托书需载明代理人姓名事项授权范围有效期等 [20] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席 关联董事不得接受非关联董事委托 独立董事不得委托非独立董事代为出席 非独立董事不得接受独立董事委托 董事不得全权委托其他董事代为出席 [20] - 会议以现场召开为原则 必要时可经召集人提议人同意通过视频电话传真或电子邮件等通讯方式召开 [20] - 董事需对提案发表明确意见 需独立董事事前认可的提案 会议主持人应先指定独立董事宣读书面认可意见 除征得全体董事一致同意外不得对未包括在会议通知中的提案进行表决 [21] - 会议表决采用记名投票方式 每名董事有一票表决权 表决意向分为同意反对和弃权 未做选择或中途离开视为弃权 [22] - 提案需经超过全体董事人数半数同意方可形成决议 担保事项决议需经全体董事过半数同意且经出席会议三分之二以上董事同意 [23] - 董事存在关联关系应当回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足3人时需提交股东会审议 [23] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下1个月内不应再审议相同内容提案 [24] - 半数以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确或不具体时可暂缓表决 [24] - 已表决议案若董事长 1/3董事或总裁提请复议可进行复议 但不超过2次 [25] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排工作人员做好会议记录 包括日期地点召集人 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决方式和结果等内容 [25] - 与会董事需代表本人和委托人签字确认会议记录 有不同意见时可作出书面说明 必要时需向监管部门报告或发表公开声明 [26] - 董事会会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 决议等 由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [26] 规则制定与执行 - 本规则经股东会决议通过后实施 原董事会议事规则废止 由董事会负责解释 [27] - 本规则未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定执行 相悖时董事会应及时组织修订 修订草案提交股东会审议通过 [27]