交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东中石油太湖投资定向减资 交易完成后太湖投资不再持有中盐碱业股权 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [6] - 交易金额确定为68.0866亿元 该金额基于标的公司竞拍天然碱采矿权的成交价格 [6][21] - 交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排 不影响上市公司股本总额和股权结构 [6][22][24] 标的资产基本情况 - 标的公司中盐碱业主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 [6][21] - 截至评估基准日2025年6月30日 标的公司股东全部权益评估值为0 采用资产基础法评估 [6][22] - 标的公司尚未实际开展经营活动 未建账 财务报表无任何资产和负债 [7][25] 交易背景与目的 - 交易背景源于中石油辽河油田在石油勘探过程中发现的天然碱资源 需与原矿业权人签署互不影响和权益保护协议 [20] - 中盐化工纯碱产能390万吨 为国内第三大纯碱生产企业 交易有助于巩固行业龙头地位 [20] - 标的公司竞拍的天然碱采矿权为国内发现储量最大的天然碱资源 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 [21] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组 标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% [23] - 交易不构成关联交易 上市公司实际控制人为中盐集团 交易对方实际控制人为中石油集团 [24] - 交易不构成重组上市 不涉及发行股份 未导致上市公司控制权发生变化 [24] 财务影响分析 - 交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响 因标的公司尚未开展经营活动 [7][25] - 上市公司需承担标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用约10万元/月及中石油辽河油田前期费用约439万元 [8][25] - 截至2025年6月末 上市公司资产负债率为35.23% 处于较低水平 [15] 战略发展规划 - 上市公司拟在标的公司层面引入战略投资者 计划引入资金规模不超过39.20亿元 [18] - 已与山东海化股份及内蒙古蒙盐盐业集团达成合资意向 分别增资不超过23.20亿元和8亿元 [18] - 标的公司天然碱项目投产后 可能对纯碱市场价格形成影响 导致部分高成本化学合成碱产能退出市场 [17] 审批程序进展 - 交易方案实施前需履行相关决策及批准程序 包括上市公司股东会审议通过 [8] - 交易尚需履行其他必需的审批、备案或授权程序 通过审批前不得实施交易方案 [8] - 上市公司控股股东及一致行动人原则性同意本次重组 认为有利于产业转型升级和可持续发展 [9][36] 上市公司主营业务 - 上市公司主营盐化工业务 以盐为基础原料 包括纯碱工业、氯碱工业、"两钠"工业等 [6][24] - 拥有世界产能最大的金属钠生产线 国内产能最大的糊树脂生产系统及单套产能最大的氯酸钠生产系统 [41] - 主要财务指标显示2025年1-6月营业总收入59.98亿元 归属于母公司所有者的净利润0.44亿元 [41][42]