总则 - 为规范董事和高级管理人员候选人提名 优化董事会组成 完善公司治理结构而设立提名委员会 [1][2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定制定本条例 [1][2] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事不少于2名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经选举后报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规补足人数 [2] 委员变动与工作机制 - 委员可在任期届满前辞职 需提交书面报告经董事会批准生效 辞职前仍需履行职责 [3] - 可根据需要设立提名工作组开展相关工作 [3] 职责权限 - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他董事会授权事宜向董事会提出建议 [4] - 提名委员会对董事会负责 董事会应充分尊重其关于人选提名的建议 [4] 决策程序 - 研究公司对新董事及高级管理人员需求并形成书面材料 [4] - 召集会议对初选人员进行资格审查 [4] - 向董事会提出候选人审核意见 [4] - 根据董事会决定进行后续工作 [4] 议事规则 - 会议需提前3天通知委员 紧急情况可不受限制 由主任委员召集主持 [4] - 需三分之二以上委员出席方可举行 缺席可委托其他委员代为表决 [5] - 每名委员有1票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 议事方式包括会议审议和传阅审议 表决可采用举手表决 投票表决或通讯表决 [7] - 可邀请董事及其他高级管理人员列席会议 [7] - 经董事会批准可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议程序及表决需符合法律法规 《公司章程》及本条例规定 [7] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存10年 [7] - 决议及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员均负有保密义务 [7] 附则 - 条例中"以上"含本数 "过"不含本数 [8] - 本条例自股东会批准之日起生效 [8] - 修改需由董事会提出修改案 提请股东会审议批准 [8] - 由公司董事会负责解释 [8]