薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》 [1] 委员会成员构成 - 委员会由三名董事组成且独立董事不少于两名 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名负责主持工作 [2] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [1] - 制定审查董事及高级管理人员薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排等政策 [1] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等向董事会提出建议 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 决策支持机制 - 可设立工作组提供财务指标、经营目标完成情况、业务创新能力及创利能力等绩效资料 [5] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [2] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [7] 议事规则与程序 - 会议需提前三天通知但紧急情况可豁免 由主任委员主持 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经成员过半数通过 [7][8] - 表决采用举手表决、投票表决或通讯表决方式 [8] - 会议需记录并由参会委员签字 记录由董事会秘书保存十年 [8] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [8] - 所有参会人员对议定事项负有保密义务 [8] 任期与生效条款 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补选 [2] - 本条例自股东会批准之日起生效 修改需董事会提案并经股东会审议批准 [8]