内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平公正 保护投资者权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等规定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 未公开信息指未在证监会指定信息披露刊物或网站正式披露的信息 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大资产交易（一年内购买出售资产超资产总额）、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部环境重大变化、董事或总裁变动、5%以上股东持股变化、股利分配或增资计划、重大诉讼（单笔或连续12个月涉案金额超1000万元且占净资产10%以上）、涉嫌犯罪、债券评级变化、再融资方案、定期报告、信息更正、募集资金变更、交易异常波动、解聘会计师事务所、公司基本资料变更、业务停顿、新增承诺事项等 [3][4] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在信息公开发前能直接或间接获取信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董事监事高管、实际控制人及其董事监事高管、控股或实际控制公司及其董事监事高管、收购人或重大资产交易方及相关人员、证券服务机构法定代表人及经办人、因工作获悉信息的单位和个人、前述人员配偶子女父母、证监会和交易所规定的其他人员 [4] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或利用信息谋利 不得操纵证券价格 [5] - 需将信息知情范围控制到最小 妥善保管载密资料 防止非授权调阅 [5] - 文件印制需严格按数量执行 损坏资料当场销毁 [5] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [5] - 对外提供内幕信息前需确认已签署保密协议或对方负有保密义务 [5] - 非知情人自觉不打听信息 一旦知悉即受制度约束 [6] - 发生泄露时需及时向证监会和交易所报告 [6] 登记备案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [6] - 知情人或报送部门需主动填写登记表 5个交易日内向证券事务部门备案 可一次性或一事一报 [6][7] - 对外报送信息时需书面提醒接收方注意保密 [6] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点、参与人员、筹划方式等 相关人员签名确认 [7] - 信息披露后5个交易日内需将登记表报证监会和交易所备案 [7] - 登记备案材料保存期限不少于十年 内容包括知情人名称、身份证号、证券账户、信息内容、知悉途径和时间等 [7] - 董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、证券服务机构等需积极配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购人、交易对方等需填写本单位知情人档案 并根据进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [8] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记 并汇总上述档案 [8] - 各部门、分公司、控股子公司等需积极配合登记 及时告知知情人情况及变更 档案分阶段送达且完整档案不晚于信息披露时间 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化时 可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [9] 责任追究 - 内部知情人违反制度造成影响或损失时 公司可给予批评、警告、记过、罚款、留用查看、解除劳动合同等处理 并要求赔偿 构成犯罪的移交司法机关 [11] - 非内部知情人违反制度造成后果时 公司提请证监会和交易所处罚 要求赔偿 构成犯罪的移交司法机关 [11] - 公司对知情人内幕交易行为需自查并处罚 2个工作日内将情况报陕西监管局和交易所备案 [11] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规或公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释 [14] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [14]