信息披露制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定信息披露管理办法 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等主体 [3] - 信息披露需真实准确完整、简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除法定披露外 公司可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突或误导投资者 [3] - 自愿披露信息需保持持续性、一致性 不得选择性披露或操纵市场 [4] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度财务报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [6] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露 中期报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在前3/9个月结束后1个月内披露 [6] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意 [6] - 董事对定期报告有异议需投反对票或弃权票 并在书面意见中陈述理由 [7] - 公司需按规则发布业绩预告和业绩快报 业绩快报需包含营业收入、营业利润、净利润、每股收益等关键财务指标 [7][8] - 临时报告涵盖公司治理信息、重大交易及其他重大事项 控股子公司或参股公司发生重大事件也需披露 [8] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事/高管知悉事件发生时 [9][10] 信息披露责任与程序 - 董事和高管对信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责 董事长、总裁、董事会秘书对临时报告承担主要责任 [11] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 列席相关会议 并需从信息披露角度参与重大决策咨询 [11][12] - 审计委员会监督董事及高管信息披露行为 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [12] - 信息披露文件需通过上海证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并备置于公司住所及交易所供公众查阅 [4] - 定期报告披露程序包括预约时间、编制草案、审计委员会审核、董事会审议、董事签署确认意见及最终发布 [15] - 临时报告披露需经董事长审阅、董事会秘书签发 涉及董事会决议事项需按《公司章程》审议后披露 [16][18] 信息管理与保密 - 公司需严格管理内刊、网站、宣传资料 防止泄露未公开信息 [19] - 向证监会外机构报送未公开材料时 需书面提示对方保密义务 [19] - 通过业绩说明会、分析师会议、投资者调研等方式沟通时 不得提供未公开信息 [19] - 公司应对负面报道或不实信息及时澄清 通过解答咨询、媒体报道等方式消除影响 [20] - 信息被认定为国家秘密或商业秘密时 可按规则豁免或暂缓披露 但需满足信息未泄露、知情人书面承诺保密、交易无异常波动等条件 [20][21] - 信息披露文件保存期限不少于10年 法律另有规定则从其规定 [22] 内部协调与监督 - 财务负责人需配合董事会秘书完成财务信息披露 组织编制并确认重大财务信息和财务报表 [13] - 公司各部门、分公司、子公司负责人需确保本单位重大信息及时报告董事会秘书 [12] - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [14] - 证券事务部门在董事会秘书领导下负责日常信息披露事务 [15]