股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 若规则与法律法规或章程冲突 以法律法规和章程为准[1][2] - 公司需严格按法律法规及章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开和职权行使 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事不足法定人数2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或其他法定情形[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈是否同意 若同意则在5日内发出通知[4] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 单独或合计持股10%以上股东可向董事会请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上交所备案 召集期间持股比例不得低于10% 董事会需配合提供股东名册 会议费用由公司承担[6][7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告 但提案需合法且属职权范围[7] - 召集人需在年度股东会召开20日前或临时股东会15日前以公告方式通知 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股东出席及委托代理人权利 股权登记日 联系人信息及网络表决程序[7][8] - 股东会通知需充分披露董事候选人资料 包括教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 处罚记录等 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 会议不得无故延期或取消 若延期需提前2个工作日公告[8] 股东会召开程序 - 会议在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并提供网络或其他方式便利 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[9] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00或迟于当日上午9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午 董事会需维护会议秩序 制止干扰行为[9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 公司不得拒绝 个人股东需出示身份证或有效证件 代理人需额外出示授权委托书 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示相关证明和授权文件[9][10] 股东会表决与决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 重大资产交易 股权激励等[13][14] - 关联股东需回避表决 其持股不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 公司自有股份无表决权 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[14] - 董事选举实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中使用 董事候选人由董事会或单独或合并持股3%以上股东提名 独立董事候选人可由董事会 持股1%以上股东或投资者保护机构提名[15] 决议执行与披露 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 若提案未通过或变更前次决议 需作特别提示[19] - 新任董事按章程规定就任 派现 送股或转增股本提案需在股东会后2个月内实施 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[19] - 决议内容违法则无效 会议程序或表决方式违法或违反章程 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力 董事会等相关方对争议需及时诉讼 判决前需执行决议[20]