公司治理结构 - 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [3] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 战略委员会由3名成员组成，其中至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人 [3] - 提名委员会和薪酬与考核委员会均由3名成员组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人 [3] - 各专门委员会对董事会负责，其提案需提交董事会审议决定 [5][6] 专门委员会职责 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划、重大投资项目立项、股票及债券发行等重大融资事项、合并分立等重大事项进行研究并提出建议 [3] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制，需全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等 [4] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，并就提名或任免董事、聘任解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 薪酬与考核委员会主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策，并就薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [5] 董事会会议召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年度各召开一次定期会议 [6] - 代表10%以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、过半数独立董事提议、证券监管部门要求召开时等情况，董事会应当召开临时会议 [6][10] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议通知时限不得晚于会议前1日，但经全体董事一致同意可不受此限 [9] - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举1名董事召集和主持 [7] 董事会召开与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，总裁和董事会秘书应当列席会议 [11] - 董事因故不能出席会议需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人信息、委托人意见及授权范围等 [11] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话、传真或电子邮件等方式召开 [12] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式包括举手通过或在书面决议上签名确认，临时会议在保障董事充分表达意见前提下可用传真等方式进行决议 [13] - 提案需经超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票方可通过，法律、行政法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会及其专门委员会会议应当制作会议记录，内容包括会议届次、时间地点方式、通知发出情况、召集人主持人、董事出席情况、审议提案及表决结果等 [16] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录进行签字确认，不同意见可作出书面说明或向监管部门报告 [18] - 董事会会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录纪要决议记录及公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年 [17][18] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，主要职责包括负责公司信息披露事务、投资者关系管理、筹备组织董事会和股东会会议、负责信息披露保密工作等 [19] - 董事会秘书需协调公司与证券监管机构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通，并组织董事、高级管理人员进行相关法律法规培训 [19] - 公司董事或高级管理人员可兼任董事会秘书，但会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任 [20] - 董事会下设证券事务部门处理日常事务，董事会秘书保管董事会和证券事务部门印章，并可指定证券事务代表协助处理日常事务 [20]