核心观点 - 公司制定投资融资管理规则以完善法人治理结构 明确股东会董事会等机构在投资融资对外担保资产抵押等重大事项的决策权限和程序 确保决策科学安全高效 [1][2] 投资原则 - 投资需依法规范决策和实施 [2] - 投资需符合公司发展战略 [6] - 投资需实现收益最大化 [6] - 投资需稳健安全高效 [6] 投资范围 - 投资包括受让土地使用权房地产项目以及以企业资金资产或其他资源为合作条件取得对其他企业或实体的权益 [2] - 公司主营业务涵盖房地产主业 不动产经营及销售等延伸产业 以及符合发展战略的第二主业 [2] 投资决策权限 - 投资决策权限主要依据项目投资金额确定 [5] - 属于董事会权限范围内的由董事会审议批准 [5] - 属于股东会权限范围内的由股东会审议批准 [5] - 董事会认为构成较大风险的投资项目即使未达股东会审议标准也应报股东会决定 [5] 土地使用权受让决策 - 竞拍土地使用权时可对未来12个月内土地总金额进行合理预计并履行披露审议程序 [5] - 实际竞拍金额在预计总额内由经营班子实施并报备董事会 [7] - 实际金额超出预计总额需重新提请董事会或股东会审议披露 [7] 股权投资委托理财决策 - 股权投资包括与主营业务相关和主营业务以外两种 [7] - 达到特定标准的股权投资委托理财需由股东会审议批准 标准包括交易资产总额占公司总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且超5000万元 或成交金额占净资产50%以上且超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且超500万元 或标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且超500万元 [7] - 上述标准以下的由董事会审议批准 [7] - 委托理财可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占净资产比例 适用相应审议规定 额度使用期限不超12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [8] 合作建房决策 - 合作建房投入资产总额达公司最近一期经审计总资产50%以上的由股东会审议批准 [8] - 标准以下的由董事会审议批准 [8] 融资决策权限 - 发行新股债券等股权性凭证融资需经总裁办公会提出意见 董事会审议后报股东会批准 股东会审议事项包括证券种类发行数量筹资金额担保条件及资金使用项目等 [8] - 向金融机构借款或法律法规允许的其他方式筹资 单项或一年内累计金额达公司最近一期经审计总资产50%以上的由股东会审议决定 未达50%的由董事会审议决定 [9] - 融资不包括公司与控股子公司之间及控股子公司相互之间的资金调配 [9] 对外担保资产抵押购买出售资产决策 - 对外担保应由董事会或股东会决定 除上市规则和公司章程规定需股东会审议的担保事项外 其他由董事会审议通过 [9] - 除非与被担保方建立战略合作关系并签订互保协议 否则不得提供担保 [9] - 担保不包括购房贷款阶段性担保 [9] - 担保决策前总裁需组织调研担保单位财务情况盈利水平财务风险发展前景行业情况反担保措施及法律风险等 并提交书面报告 [10] - 资产抵押金额达到上市规则标准之一的由股东会审议批准 标准以下的由董事会审议批准 [11] - 购买出售资产由董事会或股东会决定 除上市规则和公司章程规定需股东会审议的事项外 其他由董事会审议通过 [11] - 购买出售资产不包括日常经营相关的原材料购买产品出售行为 但资产置换中涉及的此类行为仍包括在内 [11] 财务资助决策 - 财务资助含有利息或无息借款委托贷款等 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [11] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10% 或被资助对象资产负债率超70% 或最近12个月内累计资助金额超净资产10% 或上交所或公司章程规定的其他情形 需在董事会审议后提交股东会审议 [11] - 资助对象为公司合并报表范围内控股子公司且其他股东不包含公司控股股东实际控制人及其关联人的 可免于适用前述规定 [12] - 不得为上市规则规定的关联人提供财务资助 但向非由公司控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件的情形除外 [12] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [12] - 公司及控股子公司向为开展房地产业务而成立的项目公司提供财务资助 可对未来12个月内拟新增资助总额度合理预计并提交股东会审议 条件包括被资助对象符合上市规则范围且非公司董事高管持股5%以上股东控制的法人 从事单一房地产开发业务且资金仅用于主营业务 其他股东或合作方按出资比例提供同等条件财务资助 新增资助总额度不超公司最近一期经审计净资产50% 对单个对象资助额度不超净资产10% [12] - 资助事项经股东会审议通过后由经营班子决策实施并及时披露 任一时点资助余额不超股东会审议通过的额度 [13] 附则 - 总裁可经董事会二分之一以上成员同意后组织经营层就投资融资对外担保等事项进行先期接洽谈判 具备决策条件时及时提交董事会审议 [13] - 本办法所称"以上"含本数 [13] - 本规则经股东会审议通过后实施 修改程序相同 [13] - 本规则由董事会负责解释 [13]